PagerDuty annonce le prix de son offre d'obligations convertibles de premier rang d'un montant de 350 millions de dollars.

SAN FRANCISCO – 11 octobre 2023 PagerDuty, Inc. (NYSE : PD) (« PagerDuty») a annoncé aujourd’hui le prix de son placement privé (l’« offre ») d’obligations convertibles de premier rang à taux fixe de 1,50 % échéant en 2028, pour un montant nominal de 350 millions de dollars, auprès d’investisseurs institutionnels qualifiés au sens de la règle 144A de la loi américaine de 1933 sur les valeurs mobilières (Securities Act), telle que modifiée. PagerDuty a également accordé aux premiers acquéreurs des obligations une option leur permettant d’acquérir jusqu’à 52,5 millions de dollars supplémentaires. La clôture de la vente des obligations est prévue le 13 octobre 2023, sous réserve des conditions habituelles.

Les obligations constitueront des obligations non garanties de premier rang de PagerDuty et porteront intérêt, payable semestriellement à terme échu les 15 avril et 15 octobre de chaque année, à compter du 15 avril 2024, au taux de 1,50 % par an. Elles arriveront à échéance le 15 octobre 2028, sauf conversion, remboursement ou rachat anticipé. Le taux de conversion initial sera de 36,5647 actions ordinaires de PagerDuty par tranche de 1 000 $ de principal (soit un prix de conversion initial d'environ 27,35 $ par action). Le prix de conversion initial des obligations représente une prime d'environ 27,5 % par rapport au dernier cours de vente publié des actions ordinaires de PagerDuty à la Bourse de New York le 10 octobre 2023. Lors de la conversion, PagerDuty versera en espèces jusqu'à concurrence du montant principal total des obligations à convertir et paiera ou livrera, selon le cas, des espèces, des actions ordinaires de PagerDuty ou une combinaison des deux, au choix de PagerDuty, pour le solde éventuel de son obligation de conversion excédant le montant principal total des obligations converties.

PagerDuty ne peut pas racheter les obligations avant le 20 octobre 2026. PagerDuty peut racheter en numéraire la totalité ou une partie des obligations (sous réserve de certaines limitations), à son gré, à compter du 20 octobre 2026 et avant le 61e jour de bourse précédant immédiatement la date d'échéance, si le dernier cours de vente publié des actions ordinaires de PagerDuty a été au moins égal à 130 % du prix de conversion alors en vigueur pendant au moins 20 jours de bourse (consécutifs ou non) au cours d'une période de 30 jours de bourse consécutifs (y compris le dernier jour de bourse de cette période) se terminant le jour de bourse précédant immédiatement la date à laquelle PagerDuty notifie le rachat à un prix de rachat égal à 100 % du montant principal des obligations à racheter, majoré des intérêts courus et impayés jusqu'à la date de rachat, cette dernière exclue.

Si PagerDuty subit un « changement fondamental » (tel que défini dans l’acte de fiducie régissant les obligations), les porteurs pourront, sous réserve de certaines conditions et exceptions limitées, exiger de PagerDuty le rachat en numéraire de la totalité ou d’une partie de leurs obligations à un prix de rachat égal à 100 % du montant principal des obligations à racheter, majoré des intérêts courus et impayés jusqu’à la date de rachat pour cause de changement fondamental, cette dernière exclue. De plus, en cas de certains événements survenant avant la date d’échéance des obligations ou si PagerDuty notifie le remboursement anticipé de tout ou partie des obligations, elle pourra, dans certaines circonstances, augmenter le taux de conversion des obligations pour les porteurs qui choisissent de convertir leurs obligations à l’occasion d’un tel événement ou de convertir leurs obligations rachetées (ou réputées rachetées) pendant la période de rachat concernée, selon le cas.

PagerDuty estime que le produit net de l'offre s'élèvera à environ 339,4 millions de dollars (ou 390,4 millions de dollars si les premiers acquéreurs exercent intégralement leur option d'achat d'obligations supplémentaires), après déduction de la commission des premiers acquéreurs et des frais d'offre estimés à la charge de PagerDuty. PagerDuty prévoit d'utiliser une partie du produit net de l'offre pour couvrir le coût des opérations d'achat d'options plafonnées qu'elle a conclues, comme décrit ci-dessous. Par ailleurs, PagerDuty prévoit d'utiliser une autre partie du produit net de l'offre pour racheter au comptant certaines de ses obligations convertibles de premier rang à 1,25 % échéant en 2025 (les « obligations 2025 ») et des actions ordinaires de PagerDuty, comme décrit ci-dessous. PagerDuty entend utiliser le solde du produit net pour son fonds de roulement ou d'autres besoins généraux de l'entreprise, notamment d'éventuelles acquisitions et opérations stratégiques. Si les acquéreurs initiaux exercent leur option d'achat d'obligations supplémentaires, PagerDuty prévoit d'utiliser une partie du produit net de la vente de ces obligations pour réaliser d'autres opérations d'achat d'options plafonnées et le solde pour son fonds de roulement ou d'autres besoins généraux de l'entreprise, notamment d'éventuelles acquisitions et opérations stratégiques. PagerDuty évalue régulièrement les opportunités d'opérations stratégiques et d'acquisitions d'entreprises, de technologies ou de produits.

Dans le cadre de la fixation du prix des obligations, PagerDuty a conclu des opérations d'achat d'options plafonnées négociées de gré à gré (les « opérations d'achat d'options plafonnées ») avec certains des acquéreurs initiaux ou leurs sociétés affiliées respectives et d'autres institutions financières (les « contreparties des options »). Ces opérations d'achat d'options plafonnées portent, sous réserve des ajustements habituels, sur le nombre d'actions ordinaires de PagerDuty qui sous-tendront initialement les obligations. Elles devraient compenser la dilution potentielle du capital social de PagerDuty résultant de toute conversion d'obligations, cette réduction étant toutefois plafonnée. Le prix plafond des opérations d'achat d'options plafonnées relatives aux obligations sera initialement de 42,90 $, ce qui représente une prime de 100 % par rapport au dernier cours de bourse publié pour l'action ordinaire de PagerDuty à la Bourse de New York le 10 octobre 2023, et est susceptible d'ajustements conformément aux modalités des opérations d'achat d'options plafonnées. Si les acquéreurs initiaux exercent leur option d'achat d'obligations supplémentaires, PagerDuty prévoit de conclure des opérations d'achat d'options plafonnées supplémentaires avec les contreparties des options.

Dans le cadre de la mise en place de leurs couvertures initiales relatives aux opérations d'achat d'options plafonnées, PagerDuty prévoit que les contreparties des options et/ou leurs sociétés affiliées respectives pourraient conclure diverses opérations sur produits dérivés portant sur les actions ordinaires de PagerDuty et/ou acquérir des actions ordinaires de PagerDuty sur le marché secondaire, simultanément ou peu après la fixation du prix des obligations, y compris avec certains investisseurs dans ces obligations. Ces opérations pourraient faire monter (ou atténuer l'ampleur de toute baisse) le cours de l'action ordinaire de PagerDuty ou des obligations à ce moment-là.

En outre, PagerDuty prévoit que les contreparties des options et/ou leurs sociétés affiliées respectives pourront modifier ou dénouer leurs positions de couverture en concluant ou en dénouant diverses opérations sur produits dérivés et/ou en achetant ou en vendant des actions ordinaires ou d'autres titres de PagerDuty sur le marché secondaire après la fixation du prix des obligations et avant leur échéance (et sont susceptibles de le faire à chaque date d'exercice des opérations d'achat d'options plafonnées, qui sont prévues pendant la période d'observation relative à toute conversion des obligations à compter du 15 juin 2028 qui n'est pas liée à un rachat, ou suite à la décision de PagerDuty de mettre fin à toute partie des opérations d'achat d'options plafonnées dans le cadre d'un rachat, d'un remboursement, d'un échange ou d'une conversion anticipée des obligations). Cette activité pourrait également entraîner ou éviter une hausse ou une baisse du cours de l'action ordinaire de PagerDuty ou des obligations, ce qui pourrait affecter la capacité d'un porteur d'obligations à convertir ses obligations et, dans la mesure où l'activité se produit pendant une période d'observation liée à une conversion d'obligations, elle pourrait affecter le montant et la valeur de la contrepartie qu'un porteur d'obligations recevra lors de la conversion de ses obligations.

PagerDuty prévoit d'utiliser environ 224,5 millions de dollars du produit net de cette offre pour racheter au comptant 230 millions de dollars de principal de ses obligations 2025, y compris les intérêts courus et impayés, simultanément à la fixation du prix de l'offre, dans le cadre de transactions négociées de gré à gré par l'un des acquéreurs initiaux ou l'une de ses filiales (chacune de ces transactions étant désignée comme une « opération de rachat d'obligations »). L'offre n'est pas conditionnée au rachat des obligations 2025. Dans le cadre de toute opération de rachat d'obligations, PagerDuty prévoit que les porteurs d'obligations 2025 qui acceptent le rachat de leurs obligations et qui ont couvert leur risque de variation du cours de leurs actions (les « porteurs couverts ») dénoueront tout ou partie de leurs positions de couverture en achetant des actions ordinaires de PagerDuty et/ou en concluant ou en dénouant diverses opérations sur instruments dérivés portant sur les actions ordinaires de PagerDuty. Le volume d'actions ordinaires de PagerDuty rachetées par les détenteurs couverts pourrait être important par rapport au volume de transactions quotidien moyen historique de ces actions. Cette opération pourrait faire monter (ou atténuer la baisse éventuelle) le cours de l'action PagerDuty, y compris simultanément à la fixation du prix des obligations, et pourrait avoir augmenté le prix de conversion initial de ces dernières. Par ailleurs, dans le cadre de tout rachat d'obligations 2025, PagerDuty pourrait décider de résilier certaines opérations d'achat d'options plafonnées conclues lors de l'émission de ces obligations (les « opérations d'achat d'options plafonnées existantes »). Suite à ces résiliations, les contreparties aux opérations d'achat d'options plafonnées existantes pourraient dénouer divers instruments dérivés et/ou vendre des actions ordinaires ou d'autres titres de PagerDuty sur le marché secondaire après la fixation du prix des obligations, ce qui pourrait affecter le cours de l'action et des obligations PagerDuty.

PagerDuty prévoit également d'utiliser environ 50 millions de dollars du produit net de l'offre pour racheter au comptant ses actions ordinaires auprès des acquéreurs d'obligations émises dans le cadre de cette offre, à un prix de rachat par action égal au dernier cours de vente publié de l'action ordinaire de PagerDuty, soit 21,45 dollars, le 10 octobre 2023. Ces rachats seront effectués simultanément à la fixation du prix de l'offre, par le biais de transactions négociées de gré à gré avec l'un des acquéreurs initiaux ou l'une de ses filiales. L'offre n'est pas conditionnée par le rachat d'actions ordinaires de PagerDuty. Ces rachats pourraient faire augmenter (ou atténuer la baisse éventuelle) le cours de l'action ordinaire de PagerDuty ou des obligations. Dans le cas de rachats effectués simultanément à l'offre, cette opération pourrait avoir influencé le cours de l'action ordinaire de PagerDuty avant, pendant ou peu après la fixation du prix des obligations, et pourrait avoir augmenté le prix de conversion initial de ces dernières.

Ni les obligations, ni les actions ordinaires de PagerDuty pouvant être émises lors de la conversion des obligations, n'ont été enregistrées en vertu de la loi sur les valeurs mobilières (Securities Act) ou de toute autre loi étatique sur les valeurs mobilières, et à moins d'un tel enregistrement, elles ne peuvent être offertes ou vendues aux États-Unis ou à des personnes américaines, ou pour leur compte ou à leur profit, sauf en cas d'enregistrement ou d'exemption applicable, ou dans le cadre d'une transaction non soumise aux exigences d'enregistrement de la loi sur les valeurs mobilières et des autres lois applicables sur les valeurs mobilières.

Le présent communiqué de presse ne constitue ni une offre de vente ni une sollicitation d'offre d'achat de titres, et ne saurait constituer une offre, une sollicitation ou une vente de titres dans un État ou une juridiction où une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale avant l'enregistrement ou la qualification en vertu des lois sur les valeurs mobilières de cet État ou de cette juridiction.

À propos de PagerDuty

PagerDuty, Inc. (NYSE : PD) est un leader mondial de la gestion des opérations numériques. La PagerDuty Operations Cloud révolutionne la manière dont les tâches critiques sont réalisées et favorise l’agilité nécessaire à la transformation numérique. Les clients font confiance à PagerDuty Operations Cloud pour réduire leurs coûts, accélérer leur productivité, augmenter leur chiffre d’affaires, garantir une expérience numérique fluide et gagner la confiance de leurs clients.

Déclarations prospectives

Ce communiqué de presse contient des déclarations prospectives, au sens des lois fédérales sur les valeurs mobilières, notamment des déclarations concernant la clôture de l'offre d'obligations et des opérations d'achat d'options plafonnées, les opérations de rachat d'obligations ou d'actions, l'incidence potentielle de ces opérations ou d'opérations connexes sur la dilution des détenteurs d'actions ordinaires, le cours de nos actions ordinaires ou des obligations, et l'utilisation prévue du produit de l'offre. Ces déclarations prospectives sont soumises à un certain nombre de risques et d'incertitudes, dont plusieurs impliquent des facteurs ou des circonstances indépendants de notre volonté. Nos résultats réels pourraient différer sensiblement de ceux exprimés ou sous-entendus dans les déclarations prospectives en raison de divers facteurs, notamment, mais sans s'y limiter, la réalisation de l'émission d'obligations, des opérations de rachat d'obligations ou des rachats d'actions aux conditions prévues, voire leur réalisation tout court. Chacun de ces éléments pourrait varier ou évoluer en fonction des conditions de marché ou pour d'autres raisons, ainsi que des autres risques détaillés dans notre formulaire 10-K déposé auprès de la Securities and Exchange Commission (« SEC ») pour l'exercice clos le 31 janvier 2023, dans notre rapport trimestriel sur formulaire 10-Q pour le trimestre clos le 31 juillet 2023 et dans d'autres documents et rapports que nous pourrions déposer périodiquement auprès de la SEC. Les déclarations prospectives incluses dans ce communiqué de presse reflètent notre point de vue à la date de sa publication. Nous prévoyons que des événements et développements ultérieurs modifieront notre point de vue. Nous n'assumons aucune intention ni obligation de mettre à jour ou de réviser les déclarations prospectives, que ce soit en raison de nouvelles informations, d'événements futurs ou autres. Il ne faut pas se fier à ces déclarations prospectives comme représentant nos opinions à une date ultérieure à celle du présent communiqué de presse.

Contact Relations Investisseurs :

Tony Righetti
investor@pagerduty.com