PagerDuty annonce un placement privé de 350 millions de dollars d'obligations convertibles de premier rang.

SAN FRANCISCO – 9 octobre 2023 PagerDuty, Inc. (NYSE : PD) (« PagerDuty») a annoncé aujourd’hui son intention d’offrir, sous réserve des conditions de marché et d’autres facteurs, un montant en principal de 350 millions de dollars d’obligations convertibles de premier rang à échéance 2028 (les « obligations ») dans le cadre d’un placement privé (l’« offre ») à des personnes raisonnablement considérées comme des acheteurs institutionnels qualifiés conformément à la règle 144A de la loi Securities Act de 1933, telle que modifiée (la « Loi Securities »). PagerDuty prévoit également d’accorder aux acheteurs initiaux des obligations une option d’achat d’obligations supplémentaires d’un montant en principal maximal de 52,5 millions de dollars.

Les obligations constitueront des obligations senior non garanties de PagerDuty et porteront intérêt semestriellement à terme échu. Lors de la conversion, PagerDuty versera en espèces jusqu'à concurrence du montant total en principal des obligations à convertir et paiera ou livrera, selon le cas, en espèces, en actions ordinaires de PagerDuty ou une combinaison des deux, à sa discrétion, pour le solde éventuel de son obligation de conversion excédant le montant total en principal des obligations converties. Le taux d'intérêt, le taux de conversion initial, les droits de rachat et les autres modalités des obligations seront déterminés lors de la fixation du prix de l'offre.

PagerDuty prévoit d'utiliser une partie du produit net de l'émission pour financer les opérations d'achat plafonné décrites ci-dessous. De plus, PagerDuty prévoit d'utiliser une partie du produit net de l'émission pour racheter en numéraire certaines de ses obligations convertibles de premier rang à 1,25 % à échéance 2025 (les « obligations 2025 ») et ses actions ordinaires, comme décrit ci-dessous. PagerDuty prévoit d'utiliser le solde du produit net pour son fonds de roulement ou d'autres besoins généraux de l'entreprise, notamment d'éventuelles acquisitions et transactions stratégiques. Si les acquéreurs initiaux exercent leur option d'achat d'obligations supplémentaires, PagerDuty prévoit d'utiliser une partie du produit net de la vente de ces obligations pour conclure d'autres opérations d'achat plafonné, et le reste pour son fonds de roulement ou d'autres besoins généraux de l'entreprise, notamment d'éventuelles acquisitions et transactions stratégiques. PagerDuty évalue périodiquement le potentiel de transactions stratégiques et d'acquisitions d'entreprises, de technologies ou de produits.

Dans le cadre de la fixation du prix des obligations, PagerDuty prévoit de conclure des opérations d'achat plafonné négociées de gré à gré (les « opérations d'achat plafonné ») avec un ou plusieurs des acquéreurs initiaux ou leurs filiales respectives et/ou d'autres institutions financières (les « contreparties à l'option »). Ces opérations porteront, sous réserve des ajustements habituels, sur le nombre d'actions ordinaires de PagerDuty initialement sous-jacent aux obligations. Ces opérations devraient compenser la dilution potentielle des actions ordinaires de PagerDuty résultant de la conversion des obligations, cette réduction étant plafonnée. Si les acquéreurs initiaux exercent leur option d'achat d'obligations supplémentaires, PagerDuty prévoit de conclure d'autres opérations d'achat plafonné avec les contreparties à l'option.

Dans le cadre de la mise en place de leurs couvertures initiales des opérations d'achat plafonné, PagerDuty prévoit que les contreparties aux options et/ou leurs filiales respectives concluront diverses transactions sur dérivés portant sur les actions ordinaires de PagerDuty et/ou acquerront des actions ordinaires de PagerDuty sur le marché secondaire, simultanément ou peu après la fixation du prix des obligations, y compris auprès de certains investisseurs. Cette activité pourrait entraîner une hausse (ou une baisse) du cours de l'action ordinaire de PagerDuty ou des obligations à ce moment-là.

En outre, PagerDuty s'attend à ce que les contreparties de l'option et/ou leurs sociétés affiliées respectives puissent modifier ou dénouer leurs positions de couverture en concluant ou en dénouant diverses transactions dérivées et/ou en achetant ou en vendant des actions ordinaires de PagerDuty ou d'autres titres de PagerDuty dans le cadre de transactions sur le marché secondaire après la fixation du prix des billets et avant l'échéance des billets (et sont susceptibles de le faire à chaque date d'exercice des transactions d'appel plafonné, qui sont prévues pour se produire pendant la période d'observation relative à toute conversion des billets le 15 juin 2028 ou après cette date qui n'est pas liée à un remboursement, ou suite au choix de PagerDuty de mettre fin à toute partie des transactions d'appel plafonné dans le cadre de tout rachat, remboursement, échange ou conversion anticipée des billets). Cette activité pourrait également entraîner ou éviter une augmentation ou une diminution du prix du marché des actions ordinaires de PagerDuty ou des billets, ce qui pourrait affecter la capacité d'un détenteur de billets à convertir ses billets et, dans la mesure où l'activité se produit pendant une période d'observation liée à une conversion de billets, elle pourrait affecter le montant et la valeur de la contrepartie qu'un détenteur de billets recevra lors de la conversion de ses billets.

PagerDuty prévoit d'utiliser une partie du produit net de l'émission pour racheter en numéraire certaines de ses obligations 2025, simultanément à la fixation du prix de l'émission, dans le cadre de transactions de gré à gré conclues par l'un des acquéreurs initiaux ou l'une de ses filiales (chacune étant une « opération de rachat d'obligations »). Les conditions de chaque opération de rachat d'obligations dépendront de plusieurs facteurs. Aucune garantie ne peut être donnée quant au montant, le cas échéant, des obligations 2025 qui seront rachetées ni à leurs conditions. L'émission des obligations n'est pas conditionnée au rachat des obligations 2025.

Dans le cadre de toute opération de rachat d'obligations, PagerDuty prévoit que les détenteurs d'obligations 2025 acceptant le rachat de leurs obligations 2025 et ayant couvert leur risque de cours sur actions (les « détenteurs couverts ») dénoueront tout ou partie de leurs positions de couverture en achetant des actions ordinaires de PagerDuty et/ou en concluant ou en dénouant diverses transactions sur dérivés portant sur ces actions. Le volume d'actions ordinaires de PagerDuty à acquérir par les détenteurs couverts pourrait être substantiel par rapport au volume moyen historique de transactions quotidiennes de ces actions. Cette activité des détenteurs couverts pourrait augmenter (ou réduire l'ampleur de toute baisse) le cours de l'action ordinaire de PagerDuty, y compris simultanément à la fixation du prix des obligations, ce qui entraînerait une hausse du prix de conversion effectif des obligations. PagerDuty ne peut prédire l'ampleur de cette activité de marché ni son impact global sur le cours des obligations offertes par les présentes ou sur ses actions ordinaires. Par ailleurs, dans le cadre de tout rachat des obligations 2025, PagerDuty pourrait décider de résilier certaines parties des opérations d'achat plafonné conclues lors de l'émission des obligations 2025 (les « opérations d'achat plafonnées existantes »). Dans le cadre de ces résiliations, les contreparties aux opérations d'achat plafonnées existantes pourraient dénouer divers produits dérivés et/ou vendre des actions ordinaires ou d'autres titres de PagerDuty sur le marché secondaire après la fixation du prix des obligations, ce qui pourrait affecter le cours de l'action ordinaire et des obligations de PagerDuty.

PagerDuty prévoit également d'utiliser jusqu'à 50 millions de dollars du produit net de l'offre pour racheter en numéraire ses actions ordinaires, simultanément à la fixation du prix de l'offre, dans le cadre de transactions de gré à gré conclues par l'un des acquéreurs initiaux ou l'une de ses filiales. PagerDuty prévoit de racheter ces actions auprès des acquéreurs d'obligations dans le cadre de l'offre à un prix d'achat par action égal au dernier cours de vente par action de PagerDuty à la date de fixation du prix de l'offre. Ces rachats pourraient augmenter (ou réduire l'ampleur de toute baisse) le cours de l'action ordinaire de PagerDuty ou des obligations. En cas de rachats effectués simultanément à l'offre, cette activité pourrait affecter le cours de l'action ordinaire de PagerDuty avant, simultanément ou peu après la fixation du prix des obligations, et entraîner une hausse du prix de conversion effectif des obligations. PagerDuty ne peut pas prédire l’ampleur d’une telle activité de marché ni l’effet global qu’elle aura sur le prix des billets offerts par les présentes ou sur ses actions ordinaires.

Ni les billets, ni les actions ordinaires de PagerDuty émissibles lors de la conversion des billets, le cas échéant, n'ont été enregistrés en vertu de la Securities Act ou des lois sur les valeurs mobilières d'un État et, à moins d'être ainsi enregistrés, ne peuvent être offerts ou vendus aux États-Unis ou à, ou pour le compte ou au profit de, personnes américaines, en l'absence d'enregistrement ou d'une exemption applicable, ou dans le cadre d'une transaction non soumise aux exigences d'enregistrement de la Securities Act et d'autres lois sur les valeurs mobilières applicables.

Ce communiqué de presse ne constitue ni une offre de vente ni une sollicitation d'offre d'achat de titres, et ne constitue pas non plus une offre, une sollicitation ou une vente de titres dans un État ou une juridiction dans lequel une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale avant l'enregistrement ou la qualification en vertu des lois sur les valeurs mobilières d'un tel État ou d'une telle juridiction.

À propos de PagerDuty

PagerDuty, Inc. (NYSE : PD) est un leader mondial de la gestion des opérations numériques. PagerDuty Operations Cloud révolutionne la gestion des tâches critiques et offre l'agilité nécessaire à la transformation numérique. Nos clients s'appuient sur PagerDuty Operations Cloud pour réduire leurs coûts, optimiser leur productivité, générer des revenus, garantir des expériences numériques fluides et gagner leur confiance.

Énoncés prospectifs

Ce communiqué de presse contient des énoncés prospectifs, au sens des lois fédérales sur les valeurs mobilières, notamment des énoncés concernant les modalités proposées des obligations et des opérations d'achat plafonné, la réalisation, le calendrier et le montant de l'émission proposée des obligations et des opérations d'achat plafonné, l'utilisation prévue du produit de l'émission, le calendrier ou le montant des rachats de nos obligations 2025 ou de nos actions ordinaires, l'impact potentiel des opérations susmentionnées ou connexes sur la dilution pour les porteurs de nos actions ordinaires, le cours de nos actions ordinaires ou des obligations, ou le prix de conversion des obligations. Les énoncés prospectifs sont soumis à un certain nombre de risques et d'incertitudes, dont beaucoup impliquent des facteurs ou des circonstances indépendants de notre volonté. Nos résultats réels pourraient sensiblement différer de ceux indiqués ou sous-entendus dans les énoncés prospectifs en raison de plusieurs facteurs, notamment, mais sans s'y limiter, la réalisation de l'émission d'obligations aux conditions prévues, voire leur non-réalisation, et la réalisation éventuelle des opérations de rachat d'obligations ou de rachat d'actions ordinaires, chacune de ces conditions pouvant varier en fonction des conditions de marché ou pour d'autres raisons, ainsi que les autres risques détaillés dans notre formulaire 10-K déposé auprès de la Securities and Exchange Commission (« SEC ») pour l'exercice clos le 31 janvier 2023, dans notre rapport trimestriel sur formulaire 10-Q pour le trimestre clos le 31 juillet 2023 et dans d'autres documents et rapports que nous pourrions déposer ponctuellement auprès de la SEC. Les énoncés prospectifs contenus dans le présent communiqué de presse représentent nos opinions à la date de publication. Nous prévoyons que des événements et développements ultérieurs entraîneront des modifications de nos opinions. Nous déclinons toute intention ou obligation de mettre à jour ou de réviser les énoncés prospectifs, que ce soit à la suite de nouvelles informations, d'événements futurs ou pour toute autre raison. Ces énoncés prospectifs ne doivent pas être considérés comme représentant nos opinions à une date ultérieure à la date du présent communiqué de presse.

Contact Relations Investisseurs :

Tony Righetti

investor@pagerduty.com