PagerDuty gibt Preis für Wandelanleihen im Wert von 350 Millionen US-Dollar bekannt

SAN FRANCISCO – 11. Oktober 2023 PagerDuty, Inc. (NYSE: PD) („PagerDuty“) gab heute die Preisfestsetzung für Wandelanleihen mit einem Nominalwert von 350 Millionen US-Dollar und einer Laufzeit bis 2028 (die „Anleihen“) bekannt. Die Anleihen werden im Rahmen einer Privatplatzierung (das „Angebot“) an Personen verkauft, die gemäß Rule 144A des Securities Act von 1933 in der jeweils gültigen Fassung (dem „Securities Act“) als qualifizierte institutionelle Käufer gelten. PagerDuty gewährte den Erstkäufern der Anleihen zudem eine Option zum Erwerb von Anleihen im Nominalwert von bis zu 52,5 Millionen US-Dollar. Der Verkauf der Anleihen wird voraussichtlich am 13. Oktober 2023 abgeschlossen sein und unterliegt den üblichen Abschlussbedingungen.

Die Schuldverschreibungen sind vorrangige, unbesicherte Verbindlichkeiten von PagerDuty und werden halbjährlich nachträglich am 15. April und 15. Oktober eines jeden Jahres, beginnend am 15. April 2024, mit einem Zinssatz von 1,50 % p.a. verzinst. Die Schuldverschreibungen haben eine Laufzeit am 15. Oktober 2028, sofern sie nicht früher gewandelt, zurückgezahlt oder zurückgekauft werden. Der anfängliche Umtauschkurs der Schuldverschreibungen beträgt 36,5647 Aktien der PagerDuty-Stammaktien pro 1.000 US-Dollar Nennwert der Schuldverschreibungen (entsprechend einem anfänglichen Umtauschpreis von ca. 27,35 US-Dollar pro Aktie). Der anfängliche Umwandlungspreis der Schuldverschreibungen stellt einen Aufschlag von ca. 27,5 % auf den zuletzt gemeldeten Verkaufspreis der Stammaktien von PagerDuty an der New Yorker Börse am 10. Oktober 2023 dar. Bei der Umwandlung zahlt PagerDuty Barmittel bis zur Höhe des Gesamtnennbetrags der umzuwandelnden Schuldverschreibungen und zahlt oder liefert, je nach Fall, Barmittel, Stammaktien von PagerDuty oder eine Kombination aus Barmitteln und Stammaktien von PagerDuty nach Wahl von PagerDuty für den Restbetrag der Umwandlungsverpflichtung von PagerDuty, der gegebenenfalls den Gesamtnennbetrag der umzuwandelnden Schuldverschreibungen übersteigt.

PagerDuty darf die Schuldverschreibungen nicht vor dem 20. Oktober 2026 zurückzahlen. PagerDuty kann nach eigenem Ermessen die Schuldverschreibungen ganz oder teilweise (vorbehaltlich bestimmter Einschränkungen) am oder nach dem 20. Oktober 2026 und vor dem 61. geplanten Handelstag unmittelbar vor dem Fälligkeitsdatum gegen Barzahlung zurückzahlen, sofern der zuletzt gemeldete Verkaufspreis der Stammaktien von PagerDuty an mindestens 20 Handelstagen (ob aufeinanderfolgend oder nicht) während eines Zeitraums von 30 aufeinanderfolgenden Handelstagen (einschließlich des letzten Handelstags eines solchen Zeitraums), der am Handelstag unmittelbar vor dem Datum endet, an dem PagerDuty die Rückzahlungsmitteilung zu einem Rückzahlungspreis in Höhe von 100 % des Nennbetrags der zurückzuzahlenden Schuldverschreibungen zuzüglich aufgelaufener und nicht gezahlter Zinsen bis zum Rückzahlungsdatum (ausschließlich) endet, mindestens 130 % des dann geltenden Wandlungspreises betrug.

Erfährt PagerDuty eine „grundlegende Änderung“ (wie in der für die Schuldverschreibungen maßgeblichen Anleihevereinbarung definiert), können Inhaber unter bestimmten Bedingungen und wenigen Ausnahmen von PagerDuty den Rückkauf aller oder eines Teils ihrer Schuldverschreibungen gegen Barzahlung zu einem Rückkaufpreis verlangen, der 100 % des Nennbetrags der zurückzukaufenden Schuldverschreibungen zuzüglich aufgelaufener und nicht gezahlter Zinsen bis zum Rückkaufdatum aufgrund der grundlegenden Änderung (ausschließlich dieses Datums) entspricht. Darüber hinaus wird PagerDuty bei bestimmten Unternehmensereignissen vor dem Fälligkeitsdatum der Schuldverschreibungen oder, wenn PagerDuty eine Kündigungsmitteilung für alle oder einen Teil der Schuldverschreibungen zustellt, unter bestimmten Umständen den Umtauschkurs der Schuldverschreibungen für Inhaber erhöhen, die ihre Schuldverschreibungen im Zusammenhang mit einem solchen Unternehmensereignis wandeln oder ihre während der entsprechenden Rückzahlungsfrist zur Rückzahlung aufgerufenen (oder als aufgerufen geltenden) Schuldverschreibungen wandeln, je nachdem, was zutrifft.

PagerDuty schätzt, dass sich der Nettoerlös aus dem Angebot auf ca. 339,4 Mio. US-Dollar belaufen wird (oder 390,4 Mio. US-Dollar, wenn die Erstkäufer ihre Option zum vollständigen Erwerb zusätzlicher Schuldverschreibungen ausüben), nach Abzug des Rabatts der Erstkäufer und der geschätzten von PagerDuty zu zahlenden Angebotskosten. PagerDuty beabsichtigt, einen Teil des Nettoerlöses aus dem Angebot zur Begleichung der Kosten der unten beschriebenen Capped-Call-Transaktionen zu verwenden. Darüber hinaus beabsichtigt PagerDuty , einen Teil des Nettoerlöses aus dem Angebot zum Barrückkauf bestimmter seiner 1,25 % Wandelschuldverschreibungen mit Fälligkeit 2025 (die „2025-Schuldverschreibungen“) und von Stammaktien von PagerDuty zu verwenden, jeweils wie unten beschrieben. PagerDuty beabsichtigt, den restlichen Nettoerlös als Betriebskapital oder für andere allgemeine Unternehmenszwecke zu verwenden, wozu potenzielle Akquisitionen und strategische Transaktionen gehören können. Sollten die Erstkäufer ihre Option zum Erwerb weiterer Schuldverschreibungen ausüben, beabsichtigt PagerDuty , einen Teil des Nettoerlöses aus dem Verkauf der zusätzlichen Schuldverschreibungen für weitere Capped-Call-Transaktionen und den Rest des Nettoerlöses für Betriebskapital oder andere allgemeine Unternehmenszwecke zu verwenden, darunter auch potenzielle Akquisitionen und strategische Transaktionen. PagerDuty prüft von Zeit zu Zeit potenzielle strategische Transaktionen und Akquisitionen von Unternehmen, Technologien oder Produkten.

Im Zusammenhang mit der Preisfestsetzung der Schuldverschreibungen hat PagerDuty mit einigen der Erstkäufer oder deren jeweiligen verbundenen Unternehmen und anderen Finanzinstituten (den „Optionskontrahenten“) privat ausgehandelte Capped-Call-Transaktionen (die „Capped-Call-Transaktionen“) abgeschlossen. Die Capped-Call-Transaktionen decken, vorbehaltlich marktüblicher Anpassungen, die Anzahl der Stammaktien von PagerDuty ab, die den Schuldverschreibungen zunächst zugrunde liegen werden. Die Capped-Call-Transaktionen sollen die potenzielle Verwässerung der Stammaktien von PagerDuty infolge einer Umwandlung von Schuldverschreibungen ausgleichen, wobei eine solche Verringerung einer Obergrenze unterliegt. Der Höchstpreis der Capped-Call-Transaktionen in Bezug auf die Schuldverschreibungen beträgt zunächst 42,90 US-Dollar, was einem Aufschlag von 100 % auf den zuletzt gemeldeten Verkaufspreis der Stammaktien von PagerDuty an der New Yorker Börse am 10. Oktober 2023 entspricht und gemäß den Bedingungen der Capped-Call-Transaktionen bestimmten Anpassungen unterliegt. Wenn die Erstkäufer ihre Option zum Kauf zusätzlicher Schuldverschreibungen ausüben, erwartet PagerDuty , mit den Optionskontrahenten weitere Capped-Call-Transaktionen abzuschließen.

Im Zusammenhang mit der Einrichtung der anfänglichen Absicherung der Capped-Call-Transaktionen erwartet PagerDuty , dass die Optionskontrahenten und/oder ihre jeweiligen verbundenen Unternehmen verschiedene Derivatgeschäfte mit den Stammaktien von PagerDuty abschließen und/oder gleichzeitig oder kurz nach der Preisfestsetzung der Schuldverschreibungen Stammaktien von PagerDuty in Sekundärmarkttransaktionen erwerben, auch mit bestimmten Investoren der Schuldverschreibungen. Dies könnte den Marktpreis der Stammaktien oder Schuldverschreibungen von PagerDuty zu diesem Zeitpunkt erhöhen (oder einen möglichen Rückgang abmildern).

Darüber hinaus geht PagerDuty davon aus, dass die Optionskontrahenten und/oder ihre jeweiligen verbundenen Unternehmen ihre Absicherungspositionen ändern oder auflösen können, indem sie nach der Preisfestsetzung der Schuldverschreibungen und vor der Fälligkeit der Schuldverschreibungen verschiedene Derivatgeschäfte eingehen oder auflösen und/oder Stammaktien oder andere Wertpapiere von PagerDuty in Sekundärmarkttransaktionen kaufen oder verkaufen (und dies wahrscheinlich an jedem Ausübungstag der Capped-Call-Transaktionen tun werden, die während des Beobachtungszeitraums im Zusammenhang mit einer Umwandlung der Schuldverschreibungen am oder nach dem 15. Juni 2028 stattfinden sollen, die nicht im Zusammenhang mit einer Rückzahlung steht, oder nach der Entscheidung von PagerDuty, einen Teil der Capped-Call-Transaktionen im Zusammenhang mit einem Rückkauf, einer Rückzahlung, einem Umtausch oder einer vorzeitigen Umwandlung der Schuldverschreibungen zu beenden). Diese Aktivität könnte außerdem zu einem Anstieg oder Rückgang des Marktpreises der Stammaktien oder Schuldverschreibungen von PagerDuty führen oder diesen verhindern, was wiederum die Möglichkeit eines Schuldverschreibungsinhabers zur Umwandlung seiner Schuldverschreibungen beeinträchtigen könnte. Sofern die Aktivität während einer Beobachtungsperiode im Zusammenhang mit der Umwandlung von Schuldverschreibungen stattfindet, könnte sie sich auf die Höhe und den Wert der Gegenleistung auswirken, die ein Schuldverschreibungsinhaber bei der Umwandlung seiner Schuldverschreibungen erhält.

PagerDuty beabsichtigt, rund 224,5 Millionen US-Dollar des Nettoerlöses aus diesem Angebot für den Rückkauf seiner 2025er Schuldverschreibungen im Gesamtnennwert von 230,0 Millionen US-Dollar gegen Barzahlung zu verwenden, einschließlich aufgelaufener und nicht gezahlter Zinsen auf die 2025er Schuldverschreibungen, zeitgleich mit der Preisfestsetzung des Angebots in privat ausgehandelten Transaktionen, die über einen der Erstkäufer oder eines seiner verbundenen Unternehmen abgewickelt werden (jeweils ein „Schuldverschreibungsrückkaufgeschäft“). Das Angebot ist nicht vom Rückkauf der 2025er Schuldverschreibungen abhängig. Im Zusammenhang mit einem Schuldverschreibungsrückkaufgeschäft erwartet PagerDuty , dass Inhaber der 2025er Schuldverschreibungen, die dem Rückkauf ihrer 2025er Schuldverschreibungen zustimmen und ihr Aktienkursrisiko in Bezug auf diese Schuldverschreibungen abgesichert haben (die „abgesicherten Inhaber“), ihre Absicherungspositionen ganz oder teilweise auflösen, indem sie Stammaktien von PagerDuty kaufen und/oder verschiedene Derivatgeschäfte in Bezug auf die Stammaktien von PagerDuty eingehen oder auflösen. Die von den Hedge-Inhabern zu erwerbende Menge an PagerDuty-Stammaktien könnte im Vergleich zum historischen durchschnittlichen täglichen Handelsvolumen der PagerDuty-Stammaktien erheblich gewesen sein. Diese Aktivität der Hedge-Inhaber könnte den Marktpreis der PagerDuty-Stammaktien, auch parallel zur Preisfestsetzung der Schuldverschreibungen, erhöhen (oder einen möglichen Rückgang abmildern) und den anfänglichen Umtauschpreis der Schuldverschreibungen erhöht haben. Darüber hinaus kann PagerDuty im Zusammenhang mit etwaigen Rückkäufen der 2025er-Schuldverschreibungen Teile der Capped-Call-Transaktionen, die im Rahmen der Emission der 2025er-Schuldverschreibungen abgeschlossen wurden (die „bestehenden Capped-Call-Transaktionen“), kündigen. Im Zusammenhang mit solchen Kündigungen können die Kontrahenten der bestehenden Capped-Call-Transaktionen verschiedene Derivate abwickeln und/oder PagerDuty-Stammaktien oder andere Wertpapiere von PagerDuty nach der Preisfestsetzung der Schuldverschreibungen auf dem Sekundärmarkt veräußern, was sich auf den Marktpreis der PagerDuty-Stammaktien und der Schuldverschreibungen auswirken könnte.

PagerDuty beabsichtigt außerdem, rund 50,0 Millionen US-Dollar des Nettoerlöses aus dem Angebot für den Rückkauf von PagerDuty-Stammaktien gegen Barzahlung von Käufern der Schuldverschreibungen im Rahmen des Angebots zu verwenden. Der Rückkaufpreis pro Aktie entspricht dem zuletzt am 10. Oktober 2023 gemeldeten Verkaufspreis von 21,45 US-Dollar pro Aktie. Die Preisfestsetzung für das Angebot erfolgt zeitgleich mit der Preisfestsetzung im Rahmen privat ausgehandelter Transaktionen, die über einen der Erstkäufer oder eines seiner verbundenen Unternehmen abgewickelt werden. Das Angebot ist nicht an den Rückkauf von PagerDuty-Stammaktien gebunden. Diese Rückkäufe könnten den Marktpreis der PagerDuty-Stammaktien oder der Schuldverschreibungen erhöhen (oder einen möglichen Rückgang abmildern). Im Falle von Rückkäufen, die gleichzeitig mit dem Angebot durchgeführt wurden, könnte diese Aktivität den Marktpreis der Stammaktien von PagerDuty vor, gleichzeitig mit oder kurz nach der Preisfestsetzung der Schuldverschreibungen beeinflusst und den anfänglichen Umrechnungskurs der Schuldverschreibungen erhöht haben.

Weder die Schuldverschreibungen noch die bei Umwandlung der Schuldverschreibungen auszugebenden Stammaktien von PagerDuty wurden gemäß dem Securities Act oder den Wertpapiergesetzen eines Bundesstaates registriert und dürfen, sofern sie nicht registriert sind, weder in den Vereinigten Staaten noch an US-Bürger oder auf deren Rechnung oder zu deren Gunsten angeboten oder verkauft werden, es sei denn, sie sind nicht registriert oder es liegt eine entsprechende Ausnahme von den Registrierungsanforderungen des Securities Act und anderer anwendbarer Wertpapiergesetze vor oder es handelt sich um eine Transaktion, die nicht den Registrierungsanforderungen des Securities Act und anderer anwendbarer Wertpapiergesetze unterliegt.

Diese Pressemitteilung stellt weder ein Verkaufsangebot noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots für Wertpapiere dar, noch stellt sie ein Angebot, eine Aufforderung oder einen Verkauf von Wertpapieren in einem Staat oder Rechtsraum dar, in dem ein solches Angebot, eine solche Aufforderung oder ein solcher Verkauf vor der Registrierung oder Qualifizierung gemäß den Wertpapiergesetzen des jeweiligen Staates oder Rechtsraums rechtswidrig wäre.

Über PagerDuty

PagerDuty, Inc. (NYSE:PD) ist ein weltweit führendes Unternehmen im Bereich digitales Betriebsmanagement. Die PagerDuty Operations Cloud revolutioniert die Erledigung kritischer Aufgaben und ermöglicht die Agilität, die die digitale Transformation vorantreibt. Kunden nutzen die PagerDuty Operations Cloud, um Kosten zu senken, die Produktivität zu steigern, Umsätze zu steigern, nahtlose digitale Erlebnisse zu gewährleisten und das Vertrauen ihrer Kunden zu gewinnen.

Zukunftsgerichtete Aussagen

Diese Pressemitteilung enthält „zukunftsgerichtete“ Aussagen im Sinne der US-Wertpapiergesetze. Dazu gehören Aussagen zum Abschluss des Angebots der Schuldverschreibungen und Capped-Call-Transaktionen, der Schuldverschreibungsrückkäufe oder Aktienrückkäufe, der möglichen Auswirkungen der vorgenannten oder damit verbundener Transaktionen auf die Verwässerung für Inhaber unserer Stammaktien, des Marktpreises unserer Stammaktien oder Schuldverschreibungen sowie der voraussichtlichen Verwendung des Erlöses aus dem Angebot. Zukunftsgerichtete Aussagen unterliegen zahlreichen Risiken und Unsicherheiten, die größtenteils Faktoren oder Umstände außerhalb unserer Kontrolle beinhalten. Unsere tatsächlichen Ergebnisse können aufgrund einer Reihe von Faktoren erheblich von den in zukunftsgerichteten Aussagen genannten oder implizierten Ergebnissen abweichen. Dies gilt insbesondere, wenn wir das Angebot von Schuldverschreibungen, die Rückkauftransaktionen für Schuldverschreibungen oder die Aktienrückkäufe zu den erwarteten Bedingungen oder überhaupt abschließen. Diese Bedingungen können je nach Marktlage oder aus anderen Gründen abweichen oder sich ändern. Darüber hinaus sind weitere Risiken in unserem bei der Securities and Exchange Commission („SEC“) eingereichten Formular 10-K für das am 31. Januar 2023 endende Geschäftsjahr, in unserem Quartalsbericht auf Formular 10-Q für das am 31. Juli 2023 endende Quartal sowie in anderen Unterlagen und Berichten, die wir von Zeit zu Zeit bei der SEC einreichen, aufgeführt. Die in dieser Pressemitteilung enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen spiegeln unsere Ansichten zum Zeitpunkt dieser Pressemitteilung wider. Wir gehen davon aus, dass spätere Ereignisse und Entwicklungen zu einer Änderung unserer Ansichten führen werden. Wir übernehmen weder die Absicht noch die Verpflichtung, zukunftsgerichtete Aussagen zu aktualisieren oder zu überarbeiten, sei es aufgrund neuer Informationen, zukünftiger Ereignisse oder aus anderen Gründen. Diese zukunftsorientierten Aussagen sollten nicht als Ausdruck unserer Ansichten zu einem beliebigen Zeitpunkt nach dem Datum dieser Pressemitteilung betrachtet werden.

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