PagerDuty kündigt geplante Privatplatzierung von vorrangigen Wandelanleihen im Wert von 350 Millionen US-Dollar an

SAN FRANCISCO – 9. Oktober 2023 PagerDuty, Inc. (NYSE: PD) („PagerDuty“) gab heute bekannt, dass das Unternehmen, vorbehaltlich der Marktbedingungen und anderer Faktoren, vorrangige Wandelanleihen im Nennwert von 350 Millionen US-Dollar mit Fälligkeit 2028 (die „Anleihen“) im Rahmen einer Privatplatzierung (das „Angebot“) an Personen anbieten wird, die als qualifizierte institutionelle Käufer gemäß Rule 144A des Securities Act von 1933 in der jeweils gültigen Fassung (der „Securities Act“) gelten. PagerDuty beabsichtigt zudem, den Erstkäufern der Anleihen eine Option zum Erwerb von weiteren Anleihen im Nennwert von bis zu 52,5 Millionen US-Dollar einzuräumen.

Die Schuldverschreibungen sind vorrangige, unbesicherte Verbindlichkeiten von PagerDuty und werden halbjährlich nachträglich verzinst. Bei der Wandlung zahlt PagerDuty Barmittel bis zur Höhe des Gesamtnennbetrags der umzuwandelnden Schuldverschreibungen und zahlt oder liefert, je nach Fall, Barmittel, Stammaktien von PagerDuty oder eine Kombination aus Barmitteln und Stammaktien von PagerDuty nach Wahl von PagerDuty für den Restbetrag der Wandlungsverpflichtung von PagerDuty, der den Gesamtnennbetrag der umzuwandelnden Schuldverschreibungen übersteigt. Zinssatz, anfänglicher Wandlungskurs, Rückkaufs- oder Rückzahlungsrechte sowie weitere Bedingungen der Schuldverschreibungen werden zum Zeitpunkt der Preisfestsetzung des Angebots festgelegt.

PagerDuty beabsichtigt, einen Teil des Nettoerlöses aus dem Angebot zur Deckung der Kosten der unten beschriebenen Capped-Call-Transaktionen zu verwenden. Darüber hinaus beabsichtigt PagerDuty , einen Teil des Nettoerlöses aus dem Angebot für den Rückkauf bestimmter 1,25 % Wandelanleihen mit Fälligkeit 2025 (die „2025-Anleihen“) und Stammaktien von PagerDuty gegen Barzahlung zu verwenden, jeweils wie unten beschrieben. PagerDuty beabsichtigt, den verbleibenden Nettoerlös für Betriebskapital oder andere allgemeine Unternehmenszwecke zu verwenden, darunter potenzielle Akquisitionen und strategische Transaktionen. Sollten die Erstkäufer ihre Option zum Erwerb zusätzlicher Anleihen ausüben, beabsichtigt PagerDuty , einen Teil des Nettoerlöses aus dem Verkauf der zusätzlichen Anleihen für weitere Capped-Call-Transaktionen und den verbleibenden Nettoerlös für Betriebskapital oder andere allgemeine Unternehmenszwecke zu verwenden, darunter potenzielle Akquisitionen und strategische Transaktionen. PagerDuty prüft von Zeit zu Zeit potenzielle strategische Transaktionen und Akquisitionen von Unternehmen, Technologien oder Produkten.

Im Zusammenhang mit der Preisfestsetzung der Schuldverschreibungen beabsichtigt PagerDuty , mit einem oder mehreren Erstkäufern oder deren jeweiligen verbundenen Unternehmen und/oder anderen Finanzinstituten (den „Optionskontrahenten“) privat ausgehandelte Capped-Call-Transaktionen (die „Capped-Call-Transaktionen“) abzuschließen. Die Capped-Call-Transaktionen decken, vorbehaltlich üblicher Anpassungen, die Anzahl der Stammaktien von PagerDuty ab, die den Schuldverschreibungen zunächst zugrunde liegen. Die Capped-Call-Transaktionen sollen die potenzielle Verwässerung der Stammaktien von PagerDuty infolge einer Wandlung der Schuldverschreibungen ausgleichen, wobei diese Verwässerung einer Obergrenze unterliegt. Sollten die Erstkäufer ihre Option zum Erwerb weiterer Schuldverschreibungen ausüben, beabsichtigt PagerDuty , mit den Optionskontrahenten weitere Capped-Call-Transaktionen abzuschließen.

Im Zusammenhang mit der Einrichtung der anfänglichen Absicherung der Capped-Call-Transaktionen erwartet PagerDuty , dass die Optionskontrahenten und/oder ihre jeweiligen verbundenen Unternehmen verschiedene Derivatgeschäfte mit den Stammaktien von PagerDuty abschließen und/oder gleichzeitig oder kurz nach der Preisfestsetzung der Schuldverschreibungen Stammaktien von PagerDuty in Sekundärmarkttransaktionen erwerben, auch mit bestimmten Investoren der Schuldverschreibungen. Dies könnte den Marktpreis der Stammaktien oder Schuldverschreibungen von PagerDuty zu diesem Zeitpunkt erhöhen (oder einen möglichen Rückgang abmildern).

Darüber hinaus geht PagerDuty davon aus, dass die Optionskontrahenten und/oder ihre jeweiligen verbundenen Unternehmen ihre Absicherungspositionen ändern oder auflösen können, indem sie nach der Preisfestsetzung der Schuldverschreibungen und vor der Fälligkeit der Schuldverschreibungen verschiedene Derivatgeschäfte eingehen oder auflösen und/oder Stammaktien oder andere Wertpapiere von PagerDuty in Sekundärmarkttransaktionen kaufen oder verkaufen (und dies wahrscheinlich an jedem Ausübungstag der Capped-Call-Transaktionen tun werden, die während des Beobachtungszeitraums im Zusammenhang mit einer Umwandlung der Schuldverschreibungen am oder nach dem 15. Juni 2028 stattfinden sollen, die nicht im Zusammenhang mit einer Rückzahlung steht, oder nach der Entscheidung von PagerDuty, einen Teil der Capped-Call-Transaktionen im Zusammenhang mit einem Rückkauf, einer Rückzahlung, einem Umtausch oder einer vorzeitigen Umwandlung der Schuldverschreibungen zu beenden). Diese Aktivität könnte außerdem zu einem Anstieg oder Rückgang des Marktpreises der Stammaktien oder Schuldverschreibungen von PagerDuty führen oder diesen verhindern, was wiederum die Möglichkeit eines Schuldverschreibungsinhabers zur Umwandlung seiner Schuldverschreibungen beeinträchtigen könnte. Sofern die Aktivität während einer Beobachtungsperiode im Zusammenhang mit der Umwandlung von Schuldverschreibungen stattfindet, könnte sie sich auf die Höhe und den Wert der Gegenleistung auswirken, die ein Schuldverschreibungsinhaber bei der Umwandlung seiner Schuldverschreibungen erhält.

PagerDuty beabsichtigt, einen Teil des Nettoerlöses aus dem Angebot für den Rückkauf bestimmter 2025er Schuldverschreibungen gegen Barzahlung zu verwenden. Dies geschieht zeitgleich mit der Preisfestsetzung des Angebots in privat ausgehandelten Transaktionen, die über einen der Erstkäufer oder eines seiner verbundenen Unternehmen abgewickelt werden (jeweils ein „Schuldverschreibungsrückkaufgeschäft“). Die Bedingungen jedes Schuldverschreibungsrückkaufgeschäfts hängen von mehreren Faktoren ab. Es kann keine Zusicherung gegeben werden, in welchem Umfang bzw. zu welchen Konditionen diese 2025er Schuldverschreibungen zurückgekauft werden. Das Angebot der Schuldverschreibungen ist nicht an den Rückkauf der 2025er Schuldverschreibungen gebunden.

PagerDuty geht im Zusammenhang mit einem Anleiherückkauf davon aus, dass Inhaber der 2025er Anleihen, die dem Rückkauf ihrer 2025er Anleihen zustimmen und ihr Aktienkursrisiko in Bezug auf diese Anleihen abgesichert haben (die „abgesicherten Inhaber“), ihre Hedge-Positionen ganz oder teilweise auflösen, indem sie PagerDuty-Stammaktien kaufen und/oder verschiedene Derivatgeschäfte in Bezug auf PagerDuty-Stammaktien abschließen oder auflösen. Die von den abgesicherten Inhabern zu erwerbende Menge an PagerDuty-Stammaktien kann im Verhältnis zum historischen durchschnittlichen täglichen Handelsvolumen der PagerDuty-Stammaktien erheblich sein. Diese Aktivität der abgesicherten Inhaber könnte den Marktpreis der PagerDuty-Stammaktien erhöhen (oder einen möglichen Rückgang abmildern), auch zeitgleich mit der Preisfestsetzung der Anleihen, was zu einem höheren effektiven Umtauschpreis der Anleihen führen könnte. PagerDuty kann das Ausmaß dieser Marktaktivität oder ihre Gesamtauswirkungen auf den Preis der hiermit angebotenen Anleihen oder der Stammaktien nicht vorhersagen. Darüber hinaus kann PagerDuty im Zusammenhang mit etwaigen Rückkäufen der 2025er-Anleihen Teile der Capped-Call-Transaktionen, die im Zusammenhang mit der Emission der 2025er-Anleihen abgeschlossen wurden (die „bestehenden Capped-Call-Transaktionen“), kündigen. Im Zusammenhang mit solchen Kündigungen können die Gegenparteien der bestehenden Capped-Call-Transaktionen verschiedene Derivate abwickeln und/oder PagerDuty-Stammaktien oder andere Wertpapiere von PagerDuty nach der Preisfestsetzung der Anleihen auf dem Sekundärmarkt verkaufen, was den Marktpreis der PagerDuty-Stammaktien und der Anleihen beeinflussen könnte.

PagerDuty beabsichtigt außerdem, bis zu 50,0 Millionen US-Dollar des Nettoerlöses aus dem Angebot für den Rückkauf von PagerDuty-Stammaktien gegen Barzahlung zeitgleich mit der Preisfestsetzung des Angebots in privat ausgehandelten Transaktionen zu verwenden, die über einen der Erstkäufer oder eines seiner verbundenen Unternehmen abgewickelt werden. PagerDuty beabsichtigt, diese Aktien von Käufern von Schuldverschreibungen im Rahmen des Angebots zu einem Kaufpreis pro Aktie zurückzukaufen, der dem zuletzt gemeldeten Verkaufspreis pro Aktie der PagerDuty-Stammaktien am Tag der Preisfestsetzung des Angebots entspricht. Diese Rückkäufe könnten den Marktpreis der PagerDuty-Stammaktien oder der Schuldverschreibungen erhöhen (oder einen etwaigen Rückgang abmildern). Im Falle von Rückkäufen zeitgleich mit dem Angebot könnte dies den Marktpreis der PagerDuty-Stammaktien vor, gleichzeitig mit oder kurz nach der Preisfestsetzung der Schuldverschreibungen beeinflussen und zu einem höheren effektiven Wandlungspreis für die Schuldverschreibungen führen. PagerDuty kann das Ausmaß dieser Marktaktivität oder die Gesamtauswirkungen, die sie auf den Preis der hiermit angebotenen Schuldverschreibungen oder seiner Stammaktien haben wird, nicht vorhersagen.

Weder die Schuldverschreibungen noch die gegebenenfalls bei Umwandlung der Schuldverschreibungen auszugebenden Stammaktien von PagerDuty wurden gemäß dem Securities Act oder den Wertpapiergesetzen eines Bundesstaates registriert und dürfen, sofern sie nicht registriert sind, nicht in den Vereinigten Staaten oder an US-Bürger oder auf deren Rechnung oder zu deren Gunsten angeboten oder verkauft werden, es sei denn, sie sind nicht registriert oder es liegt eine entsprechende Ausnahme von den Registrierungsanforderungen des Securities Act und anderer anwendbarer Wertpapiergesetze vor oder es handelt sich um eine Transaktion, die nicht den Registrierungsanforderungen des Securities Act und anderer anwendbarer Wertpapiergesetze unterliegt.

Diese Pressemitteilung stellt weder ein Verkaufsangebot noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots für Wertpapiere dar, noch stellt sie ein Angebot, eine Aufforderung oder einen Verkauf von Wertpapieren in einem Staat oder Rechtsraum dar, in dem ein solches Angebot, eine solche Aufforderung oder ein solcher Verkauf vor der Registrierung oder Qualifizierung gemäß den Wertpapiergesetzen des jeweiligen Staates oder Rechtsraums rechtswidrig wäre.

Über PagerDuty

PagerDuty, Inc. (NYSE:PD) ist ein weltweit führendes Unternehmen im Bereich digitales Betriebsmanagement. Die PagerDuty Operations Cloud revolutioniert die Erledigung kritischer Aufgaben und ermöglicht die Agilität, die die digitale Transformation vorantreibt. Kunden nutzen die PagerDuty Operations Cloud, um Kosten zu senken, die Produktivität zu steigern, Umsätze zu steigern, nahtlose digitale Erlebnisse zu gewährleisten und das Vertrauen ihrer Kunden zu gewinnen.

Zukunftsgerichtete Aussagen

Diese Pressemitteilung enthält „zukunftsgerichtete“ Aussagen im Sinne der US-amerikanischen Wertpapiergesetze, darunter Aussagen zu den vorgeschlagenen Bedingungen der Schuldverschreibungen und Capped-Call-Transaktionen, zum Abschluss, Zeitpunkt und Umfang des vorgeschlagenen Angebots der Schuldverschreibungen und Capped-Call-Transaktionen, zur voraussichtlichen Verwendung des Erlöses aus dem Angebot, zum Zeitpunkt oder Umfang etwaiger Rückkäufe unserer 2025er Schuldverschreibungen oder Stammaktien, zu den möglichen Auswirkungen der vorgenannten oder damit verbundener Transaktionen auf die Verwässerung für Inhaber unserer Stammaktien, zum Marktpreis unserer Stammaktien oder der Schuldverschreibungen oder zum Umtauschpreis der Schuldverschreibungen. Zukunftsgerichtete Aussagen unterliegen zahlreichen Risiken und Unsicherheiten, von denen viele Faktoren oder Umstände beinhalten, die außerhalb unserer Kontrolle liegen. Unsere tatsächlichen Ergebnisse können aufgrund einer Reihe von Faktoren erheblich von den in zukunftsgerichteten Aussagen genannten oder implizierten Ergebnissen abweichen. Dies gilt insbesondere, wenn wir das Angebot der Schuldverschreibungen zu den erwarteten Bedingungen oder überhaupt abschließen und ob und zu welchen Bedingungen wir die Schuldverschreibungsrückkäufe oder den Rückkauf unserer Stammaktien abschließen. Diese Bedingungen können je nach Marktlage oder aus anderen Gründen variieren oder sich ändern. Darüber hinaus unterliegen wir den weiteren Risiken, die in unserem bei der Securities and Exchange Commission („SEC“) eingereichten Formular 10-K für das am 31. Januar 2023 endende Geschäftsjahr, in unserem Quartalsbericht auf Formular 10-Q für das am 31. Juli 2023 endende Quartal sowie in weiteren Unterlagen und Berichten, die wir von Zeit zu Zeit bei der SEC einreichen, aufgeführt sind. Die in dieser Pressemitteilung enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen spiegeln unsere Ansichten zum Zeitpunkt dieser Pressemitteilung wider. Wir gehen davon aus, dass sich unsere Ansichten aufgrund späterer Ereignisse und Entwicklungen ändern werden. Wir übernehmen weder die Absicht noch die Verpflichtung, zukunftsgerichtete Aussagen zu aktualisieren oder zu überarbeiten, sei es aufgrund neuer Informationen, zukünftiger Ereignisse oder aus anderen Gründen. Diese zukunftsorientierten Aussagen sollten nicht als Ausdruck unserer Ansichten zu einem beliebigen Zeitpunkt nach dem Datum dieser Pressemitteilung betrachtet werden.

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Tony Righetti

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