Accord de confidentialité mutuelle

Chaque partie soussignée (la « Partie Réceptrice ») reconnaît que l’autre partie (la « Partie Divulgatrice ») a divulgué ou pourrait divulguer des informations relatives à une éventuelle relation d’affaires entre les parties et que les deux parties souhaitent protéger ces informations contre toute divulgation ou utilisation abusive. Par « Informations Confidentielles », on entend toutes les informations divulguées par la Partie Divulgatrice, y compris, sans limitation, les logiciels, les exigences clients, le savoir-faire, les procédés, les idées, les inventions (brevetables ou non) et toute autre information technique, commerciale, financière, relative aux clients et aux produits, qu’elle soit ou non qualifiée de confidentielle et qu’elle ait été divulguée avant ou après la date du présent accord.

• 1. Compte tenu des discussions entre les parties et de tout accès que la Partie Réceptrice pourrait avoir aux Informations Confidentielles de la Partie Divulgatrice, la Partie Réceptrice s'engage par les présentes : (i) à préserver la stricte confidentialité des Informations Confidentielles de la Partie Divulgatrice et à prendre toutes les précautions raisonnables pour les protéger (y compris, sans limitation, toutes les précautions qu'elle applique à ses propres documents les plus confidentiels) ; (ii) à ne divulguer à aucun tiers ces Informations Confidentielles ni aucune information qui en découle ; (iii) à n'utiliser ces Informations Confidentielles d'aucune manière, à aucun moment, sauf pour évaluer en interne l'opportunité de conclure la relation commerciale actuellement envisagée ; (iv) à ne pas exporter ni réexporter hors des États-Unis ces Informations Confidentielles ni aucun produit direct de celles-ci, sauf en conformité avec toutes les licences et autorisations requises par les lois et réglementations américaines et étrangères applicables en matière d'exportation ; et (v) à ne pas copier ni procéder à une ingénierie inverse de ces Informations Confidentielles. Tout employé ou agent ayant accès à de telles informations confidentielles doit avoir un « besoin légitime d'en connaître » et être lié par écrit aux restrictions du présent accord.
• 2. Le présent accord ne s'applique pas aux informations que la Partie Réceptrice peut prouver : (i) être ou devenir publiques (sans faute ni omission de sa part, ni de celle de l'un de ses affiliés, mandataires, consultants ou employés) ; (ii) être en sa possession ou connues d'elle avant leur réception de la Partie Divulgatrice ; (iii) lui avoir été légitimement divulguées par un tiers sans restriction ; ou (iv) avoir été développées indépendamment, sans utilisation d'informations confidentielles de la Partie Divulgatrice. La Partie Réceptrice peut procéder aux divulgations requises par une décision de justice, à condition qu'elle prenne des mesures raisonnables pour limiter la divulgation, obtenir la confidentialité ou une ordonnance de protection, et qu'elle ait permis à la Partie Divulgatrice de participer à la procédure.
• 3. Dès (i) la décision de l'une ou l'autre des parties de ne pas nouer de relation commerciale, ou (ii) la demande de la Partie divulgatrice à tout moment (cette demande prenant effet dès sa réception ou trois jours après son envoi par courrier prioritaire affranchi à l'adresse de la Partie destinataire indiquée aux présentes), la Partie destinataire remettra à la Partie divulgatrice toutes les Informations confidentielles de la Partie divulgatrice, ainsi que tous les documents ou supports contenant ces Informations confidentielles et toutes leurs copies ou extraits. La Partie destinataire comprend que rien dans les présentes (x) n'oblige la Partie divulgatrice à divulguer des Informations confidentielles, lesquelles seront divulguées, le cas échéant, à la seule discrétion de la Partie divulgatrice (en particulier, et sans limitation, toute divulgation est soumise au respect des lois et réglementations relatives au contrôle des exportations), ni (y) n'oblige la Partie divulgatrice à poursuivre une transaction ou une relation envisagée dans le cadre de laquelle des Informations confidentielles pourraient être divulguées. La Partie Réceptrice reconnaît que la Partie Divulgatrice ne fait aucune déclaration ni garantie expresse ou implicite quant à l'exactitude ou à l'exhaustivité des Informations Propriétaires et que la Partie Réceptrice sera en droit de se fier uniquement aux déclarations et garanties qui peuvent être incluses dans les accords définitifs (le cas échéant), sous réserve des limitations et restrictions qui peuvent y être contenues.
• 4. Le présent accord prendra fin trois (3) ans après la dernière date d'exécution indiquée ci-dessous. Toutefois, les obligations découlant des présentes concernant toute divulgation effectuée au cours de cette période continueront de s'appliquer pendant la plus courte des périodes suivantes : (i) cinq ans ou (ii) jusqu'à ce que toutes les informations confidentielles relèvent de l'une des exceptions décrites ci-dessus.
• 5. La Partie Réceptrice reconnaît et accepte qu'en raison du caractère unique des Informations Confidentielles de la Partie Divulgatrice, aucun recours légal adéquat ne saurait être prévu en cas de manquement à ses obligations au titre des présentes, qu'un tel manquement pourrait permettre à la Partie Réceptrice ou à des tiers de concurrencer déloyalement la Partie Divulgatrice, causant ainsi un préjudice irréparable à cette dernière, et qu'en cas de manquement ou de menace de manquement, la Partie Divulgatrice pourrait être en droit d'obtenir une mesure d'exécution forcée appropriée, sans avoir à fournir de caution, en sus des recours légaux dont elle dispose. La Partie Réceptrice informera immédiatement la Partie Divulgatrice par écrit de toute divulgation non autorisée ou autre manquement dont elle aurait connaissance.
• 6. Si l'une quelconque des dispositions du présent accord est jugée illégale, invalide ou inapplicable par un tribunal compétent, cette disposition sera limitée ou supprimée dans la mesure minimale nécessaire pour que le présent accord demeure pleinement en vigueur. Le présent accord est régi par le droit de l'État de Californie, sans égard aux règles relatives aux conflits de lois. Le présent accord annule et remplace toutes les discussions et communications écrites antérieures et constitue l'intégralité de l'accord entre les parties concernant son objet. La partie qui obtient gain de cause dans toute action visant à faire appliquer le présent accord a droit au remboursement de ses frais et honoraires d'avocat. Aucune renonciation ni modification du présent accord ne sera opposable à l'une ou l'autre des parties, sauf si elle est faite par écrit et signée par un représentant dûment habilité de chacune des parties. Le défaut ou le retard dans l'exercice d'un droit ne saurait être interprété comme une renonciation.