Accord mutuel de non-divulgation

Arrière-plan. Chaque partie soussignée et ses sociétés affiliées respectives comprennent que la partie divulgatrice a divulgué ou est susceptible de divulguer des informations relatives à une relation commerciale potentielle entre les parties (l'« Activité »). Les deux parties acceptent les termes du présent accord afin de garantir la protection de ces informations contre toute divulgation ou utilisation abusive.

1. Français Dans le présent accord, « Activité » a le sens qui lui est donné dans le Contexte ; « Affilié » désigne toute entité qui contrôle directement ou indirectement, est contrôlée par, ou est sous contrôle commun avec une partie au présent accord, où le contrôle signifie la propriété ou le contrôle direct ou indirect de plus de 50 % des intérêts avec droit de vote de l'entité concernée ; « Partie divulgatrice » désigne la partie divulguant des Informations confidentielles à la Partie réceptrice ; « Informations confidentielles » désigne toutes les informations divulguées par la Partie divulgatrice à la Partie réceptrice, ou que la Partie réceptrice obtient dans le cadre de la réalisation de l'Activité, y compris, sans limitation, les informations personnelles, les logiciels, les exigences des clients, le savoir-faire, les processus, les idées, les inventions (brevetables ou non), toutes les autres informations techniques, commerciales, financières, clients et produits et toute autre information de nature exclusive ou confidentielle, que ces informations soient ou non marquées comme exclusives ou confidentielles, et qu'elles soient divulguées avant ou après la date du présent accord, et comprend toutes les notes relatives à, ou résumant, toute Information confidentielle ; « Partie réceptrice » désigne la partie qui reçoit ou obtient l'accès aux informations confidentielles de la partie divulgatrice ; et « Représentant » désigne un administrateur, un dirigeant, un agent ou un employé d'une partie ou de l'une de ses sociétés affiliées.

2. Français En considération des discussions des parties et de tout accès que la Partie Réceptrice peut avoir aux Informations Confidentielles de la Partie Divulgatrice, la Partie Réceptrice s'engage par la présente : (i) à garder les Informations Confidentielles de la Partie Divulgatrice strictement confidentielles et à prendre toutes les précautions raisonnables pour protéger ces Informations Confidentielles (y compris, sans limitation, toutes les précautions que la Partie Réceptrice emploie à l'égard de ses propres documents les plus confidentiels) ; (ii) à ne pas divulguer, révéler ou communiquer directement ou indirectement ces Informations Confidentielles à un tiers, sauf à un Représentant de la Partie Réceptrice et alors seulement dans la mesure nécessaire à la réalisation de l'Activité et conformément au deuxième paragraphe de la clause 2 ; (iii) à ne pas faire quelque usage que ce soit à tout moment de ces Informations Confidentielles sauf aux fins de l'Activité ; (iv) à garder confidentiel le fait que les Informations Confidentielles de la Partie Divulgatrice ont été fournies par la Partie Divulgatrice au Destinataire et à ses Représentants. Tout Représentant ayant accès à ces Informations Confidentielles doit justifier d'un besoin légitime d'en connaître et être lié par écrit par les restrictions du présent Contrat ou par des obligations sensiblement aussi protectrices que celles du présent Contrat. Tout manquement aux termes du présent Contrat par les Sociétés affiliées ou les Représentants de la Partie Réceptrice sera considéré comme un manquement de la Partie Réceptrice.

Les restrictions du présent accord ne s'appliquent pas aux informations dont la Partie réceptrice peut démontrer : (i) qu'elles sont, ou deviennent (sans action ou inaction inappropriée de la part de la Partie réceptrice, de toute Société affiliée ou de tout Représentant) généralement accessibles au public ; (ii) qu'elles étaient en sa possession légale ou connues de la Partie réceptrice avant leur réception par la Partie divulgatrice ; (iii) qu'elles ont été légitimement divulguées à la Partie réceptrice par un tiers sans restriction ; ou (iv) qu'elles ont été élaborées indépendamment par la Partie réceptrice sans utilisation ni référence à aucune Information Confidentielle de la Partie divulgatrice. La Partie réceptrice peut procéder aux divulgations requises par une décision de justice, à condition de déployer des efforts raisonnables pour limiter la divulgation et obtenir un traitement confidentiel ou une ordonnance de protection. Si la loi l'autorise, la Partie réceptrice doit informer la Partie divulgatrice avant de procéder à la divulgation.

3. Immédiatement après l'achèvement de l'activité ou sur demande écrite de la partie divulgatrice à tout moment, la partie réceptrice restituera à la partie divulgatrice ou détruira, si elle le lui demande, toutes les informations confidentielles de la partie divulgatrice en possession de la partie réceptrice et de ses sociétés affiliées et représentants.

4. La Partie Réceptrice comprend qu'aucune disposition des présentes (i) n'exige la divulgation d'Informations Confidentielles de la Partie Divulgatrice, lesquelles seront divulguées, le cas échéant, à la seule discrétion de la Partie Divulgatrice ; ou (ii) n'oblige la Partie Divulgatrice à poursuivre toute transaction ou relation envisagée dans le cadre de laquelle des Informations Confidentielles pourraient être divulguées. Les parties ne font aucune déclaration ni ne donnent aucune garantie quant à l'exactitude, l'exhaustivité ou la pertinence des Informations Confidentielles. Par conséquent, les parties déclinent toute responsabilité résultant de l'utilisation des Informations Confidentielles par l'autre partie.

5. Le présent contrat prendra fin sur notification écrite de l'une des parties à l'autre. Toutefois, les obligations qui en découlent concernant toute divulgation effectuée pendant la durée du contrat resteront en vigueur pendant sept (7) ans à compter de la date de divulgation, indépendamment de la résiliation.

6. La Partie Réceptrice reconnaît et accepte qu'en cas de violation ou de menace de violation de ses obligations de confidentialité au titre des présentes, la Partie Divulgatrice peut prétendre à une réparation appropriée (y compris, mais sans s'y limiter, une injonction) sans avoir à prouver de préjudice réel, afin de prévenir une violation du présent Contrat et d'en contraindre l'exécution. La Partie Réceptrice doit informer sans délai la Partie Divulgatrice de toute utilisation ou divulgation non autorisée de ses Informations Confidentielles et se conformer à toute directive de cette dernière visant à faire cesser ou à limiter cette utilisation ou divulgation non autorisée.

7. Si l'une des dispositions du présent contrat est jugée illégale, invalide ou inapplicable par un tribunal compétent, cette disposition sera limitée ou supprimée dans la mesure minimale nécessaire pour que le présent contrat reste pleinement en vigueur. Le présent contrat est régi par le droit japonais. Les parties conviennent de la compétence exclusive du tribunal de district de Tokyo (Japon) en première instance. Aucune disposition du présent contrat n'a pour objet d'accorder à l'une ou l'autre des parties des droits sur un brevet, un droit d'auteur ou tout autre droit de propriété intellectuelle de l'autre partie, et le présent contrat n'accorde à aucune partie des droits sur les informations confidentielles de l'autre partie, sauf disposition expresse du présent contrat.

8. Chaque partie peut résilier immédiatement tout ou partie du présent accord sans préavis à l'autre partie dans le cas où l'autre partie se trouve dans l'une des situations suivantes :

• i. un groupe ou une entité qui cherche à obtenir un avantage économique en utilisant la violence, la force ou des moyens frauduleux, une force antisociale (y compris ses membres et quasi-membres), une société liée à une force antisociale, un racketteur social (sokaiya), un groupe se livrant à des activités criminelles sous prétexte de mener des campagnes sociales ou des activités politiques (shakai-undo-hyoubo-goro ou seiji-katsudo-hyobo-goro), un groupe criminel spécialisé dans les crimes intellectuels (tokushu-chino-boryokudan) et tout autre groupe violent ou un groupe qui formule une demande violente ou déraisonnable au-delà de la responsabilité légale (« Force antisociale ») ;
• ii. lorsqu’elle commet un acte frauduleux, un acte violent ou des paroles menaçantes à l’égard de l’autre partie ou fait commettre un tel acte à un tiers ;
• iii. lorsqu’elle informe l’autre partie qu’elle est une force antisociale ou que son groupe ou sa personne liée est une force antisociale ;
• iv. lorsqu'il interfère ou commet un acte qui menace d'interférer avec les activités d'une autre partie ou d'amener un tiers à commettre un tel acte ; ou
• v. lorsqu’elle porte atteinte à la réputation ou à la crédibilité de l’autre partie ou commet un acte qui menace de porter atteinte à la réputation ou à la crédibilité de l’autre partie ou d’obliger un tiers à commettre un tel acte.

9. Si l’une des parties résilie le présent accord conformément à la clause 8, cette partie ne sera pas tenue d’indemniser les dommages, même si l’autre partie subit un dommage en raison de cette résiliation.

10. Le présent accord a été rédigé et exécuté en japonais, langue qui prévaut à tous égards. La traduction anglaise du présent accord est fournie à titre indicatif uniquement.

Le présent contrat peut être signé en autant d'exemplaires que nécessaire, lesquels, lus ensemble, constituent un seul et même document. Toute partie peut conclure le présent contrat en signant l'un de ces exemplaires. Toute copie du présent contrat signée électroniquement ou envoyée par courriel attestant de sa signature par une partie peut être considérée par l'autre partie comme un original. Le présent contrat remplace toutes les discussions et tous les écrits antérieurs et constitue l'intégralité de l'accord entre les parties concernant son objet. Aucune renonciation ou modification au présent contrat ne sera opposable à l'une ou l'autre des parties, sauf si elle est faite par écrit et signée par un représentant dûment autorisé de chaque partie, et aucun manquement ou retard dans l'exercice d'un droit ne sera considéré comme une renonciation.

En foi de quoi, les parties ont signé le présent accord à la date ultérieure indiquée ci-dessous.

Protocole d'accord sur l'élimination des forces antisociales

_______________ (« Société ») et PagerDuty KK («PagerDuty»), d'un commun accord, signent le présent protocole d'accord sur l'exclusion des forces antisociales (le présent « protocole d'accord ») comme suit concernant tous les accords déjà signés ou à signer à l'avenir entre la Société et PagerDuty (y compris tout accord accessoire à celui-ci et quelle que soit la forme ou le nom. « Accords originaux »).
Le présent protocole d'accord entrera en vigueur rétroactivement à compter de la date d'exécution la plus ancienne des accords originaux actuellement en vigueur entre la Société et PagerDuty, et chaque disposition des accords originaux restera pleinement en vigueur dans la mesure où elle n'est pas incompatible avec l'intention du présent protocole d'accord.

1. Chacune des sociétés et PagerDuty déclare et garantit à l'autre partie qu'elle-même et ses dirigeants et employés ne relèvent pas des catégories suivantes : groupes du crime organisé, membres de groupes du crime organisé, personnes pour lesquelles cinq ans ne se sont pas écoulés depuis qu'elles ont cessé d'être membres de groupes du crime organisé, quasi-membres de groupes du crime organisé, sociétés liées à des groupes du crime organisé, racketteurs d'entreprise, groupes engagés dans des activités criminelles sous prétexte de mener des campagnes sociales, ou autres personnes similaires (collectivement, les « forces antisociales »), et qu'elle ne relève d'aucune des catégories suivantes et ne le sera pas à l'avenir.
   • (je) Avoir une relation dans laquelle les forces antisociales sont considérées comme contrôlant la gestion ;
   • (ii) Avoir une relation dans laquelle les forces antisociales sont considérées comme étant substantiellement impliquées dans la gestion ;
   • (iii) Avoir une relation avec des forces antisociales qui est considérée comme impliquant un usage injustifié de forces antisociales, par exemple dans le but de réaliser un profit injustifiable pour soi-même, sa propre entreprise ou un tiers, ou dans le but d'infliger des dommages à un tiers ;
   • (iv) Avoir une relation avec des forces antisociales reconnue comme étant impliquée dans la fourniture de fonds, etc., ou dans l'offre de faveurs aux forces antisociales ; ou
   • (v) Son dirigeant, son employé ou toute personne impliquée de manière substantielle dans la gestion de l’entreprise entretient une relation socialement répréhensible avec les forces antisociales.
2. Chacune des sociétés et PagerDuty s'engage envers l'autre partie à ne pas commettre ni à faire commettre par ses dirigeants et employés, ou par tout tiers, l'un des actes suivants :
   • (je) Faire une demande violente ;
   • (ii) Formuler une demande déraisonnable allant au-delà de la responsabilité légale ;
   • (iii) Utiliser un langage menaçant ou violent dans le cadre d’une transaction ;
   • (iv) Commettre un acte de diffusion de fausses informations, utiliser la tromperie ou la force pour nuire à la réputation de l'autre partie ou pour entraver les activités de l'autre partie ; et
   • (v) Autres actes similaires aux éléments précédents.
3. Chacune des sociétés et PagerDuty conviennent à l'avance que s'il est constaté que l'autre partie ou ses dirigeants ou employés relèvent des forces antisociales ou de l'un des éléments du paragraphe 1, ou ont commis un acte relevant de l'un des éléments du paragraphe précédent, ou ont fait une fausse déclaration concernant les représentations et garanties du paragraphe 1, et qu'il est considéré inapproprié de poursuivre les transactions en vertu des accords originaux, les accords originaux peuvent être résiliés, en tout ou en partie, immédiatement.
4. Chacune des sociétés et PagerDuty convient à l'avance que si le sous-traitant de l'autre partie ou ses dirigeants et employés tombent sous le coup de la force antisociale ou de l'un des éléments du paragraphe 1, ou commettent un acte relevant de l'un des éléments du paragraphe 2, elle peut demander à l'autre partie de résilier le contrat avec ce sous-traitant.
5. La partie qui a été résiliée ou qui a reçu une demande de résiliation conformément aux dispositions des deux paragraphes précédents ne peut formuler aucune réclamation contre l'autre partie, même si elle subit un préjudice du fait de la résiliation, et est responsable de tout préjudice subi par l'autre partie.
6. Chacune des sociétés et PagerDuty conclura un accord avec le sous-traitant qui sera sensiblement le même que le présent protocole d'accord et imposera au sous-traitant les mêmes obligations que celles qui lui sont imposées.
7. Le présent protocole d'accord a été rédigé et signé en japonais, langue qui prévaut à tous égards. La traduction anglaise du présent accord est fournie à titre indicatif uniquement.

PAGERDUTY KK ACCORD DE NON-DIVULGATION MUTUELLE 2024