Accord de confidentialité mutuelle

Arrière-plan. Chaque partie soussignée et ses sociétés affiliées respectives reconnaissent que la partie divulgatrice a divulgué ou pourrait divulguer des informations relatives à une éventuelle relation d'affaires entre les parties (l'« Activité »). Les deux parties conviennent des termes du présent accord afin de garantir la protection de ces informations contre toute divulgation ou utilisation abusive.

1. Dans le présent accord, le terme « Activité » a la signification qui lui est attribuée dans la section « Contexte » ; le terme « Affilié » désigne toute entité qui, directement ou indirectement, contrôle une partie au présent accord, est contrôlée par une partie ou est sous contrôle commun avec une partie au présent accord, le contrôle s’entendant de la détention ou du contrôle direct ou indirect de plus de 50 % des droits de vote de l’entité concernée ; le terme « Partie divulgatrice » désigne la partie qui divulgue des Informations confidentielles à la Partie destinataire ; le terme « Informations confidentielles » désigne toutes les informations divulguées par la Partie divulgatrice à la Partie destinataire, ou que la Partie destinataire obtient dans le cadre de la réalisation de l’Activité, y compris, sans limitation, les informations personnelles, les logiciels, les exigences des clients, le savoir-faire, les procédés, les idées, les inventions (brevetables ou non), toutes les autres informations techniques, commerciales, financières, relatives aux clients et aux produits, ainsi que toute autre information de nature exclusive ou confidentielle, qu’elle soit ou non marquée comme telle, et qu’elle ait été divulguée avant ou après la date du présent accord, y compris toutes les notes relatives aux Informations confidentielles ou les résumant. « Partie destinataire » désigne la partie qui reçoit ou obtient l’accès aux informations confidentielles de la partie divulgatrice ; et « Représentant » désigne un administrateur, un dirigeant, un agent ou un employé d’une partie ou de l’une de ses sociétés affiliées.

2. Compte tenu des discussions entre les parties et de tout accès que la Partie Réceptrice pourrait avoir aux Informations Confidentielles de la Partie Divulgatrice, la Partie Réceptrice s'engage : (i) à préserver la stricte confidentialité des Informations Confidentielles de la Partie Divulgatrice et à prendre toutes les précautions raisonnables pour les protéger (y compris, sans limitation, toutes les précautions qu'elle applique à ses propres documents les plus confidentiels) ; (ii) à ne divulguer, communiquer ou divulguer, directement ou indirectement, aucune de ces Informations Confidentielles à un tiers, sauf à un Représentant de la Partie Réceptrice et uniquement dans la mesure nécessaire à la réalisation de l'Activité et conformément au deuxième paragraphe de l'article 2 ; (iii) à n'utiliser en aucune façon ces Informations Confidentielles, à aucun moment, à d'autres fins que celles de l'Activité ; (iv) à garder confidentiel le fait que les Informations Confidentielles de la Partie Divulgatrice ont été communiquées par cette dernière au Récepteur et à ses Représentants. Tout représentant autorisé à accéder à de telles informations confidentielles doit justifier d'un besoin légitime d'en connaître et être lié par écrit par les restrictions du présent accord ou par des obligations d'une protection substantiellement équivalente. Tout manquement aux termes du présent accord par les sociétés affiliées ou les représentants de la partie destinataire sera considéré comme un manquement de la part de cette dernière.

Les restrictions prévues dans le présent accord ne s'appliquent pas aux informations dont la Partie Réceptrice peut démontrer : (i) qu'elles sont, ou deviennent (sans faute ni omission de sa part, ni de celle d'une de ses filiales ou de ses représentants) généralement accessibles au public ; (ii) qu'elle en avait légitimement connaissance ou qu'elle en avait connaissance avant de les recevoir de la Partie Divulgatrice ; (iii) qu'elles lui ont été légitimement communiquées par un tiers sans restriction ; ou (iv) qu'elle a développées indépendamment sans utilisation ni référence à des Informations Confidentielles de la Partie Divulgatrice. La Partie Réceptrice peut procéder aux divulgations requises par une décision de justice, à condition de déployer des efforts raisonnables pour limiter la divulgation et obtenir un traitement confidentiel ou une ordonnance de protection. Si la loi le permet, la Partie Réceptrice doit en informer la Partie Divulgatrice avant toute divulgation.

3. Dès la fin de l'Activité ou sur demande écrite de la Partie divulgatrice à tout moment, la Partie destinataire restituera à la Partie divulgatrice, ou détruira, si la Partie divulgatrice le demande, toutes les Informations confidentielles de la Partie divulgatrice en possession de la Partie destinataire et de ses sociétés affiliées et représentants.

4. La Partie Réceptrice comprend que rien dans les présentes (i) n'oblige la Partie Divulgatrice à divulguer des Informations Confidentielles, lesquelles ne seront divulguées, le cas échéant, qu'à la discrétion de la Partie Divulgatrice ; ni (ii) n'oblige la Partie Divulgatrice à poursuivre une transaction ou une relation envisagée dans le cadre de laquelle des Informations Confidentielles pourraient être divulguées. Les parties ne font aucune déclaration ni ne donnent aucune garantie quant à l'exactitude, l'exhaustivité ou la pertinence des Informations Confidentielles. En conséquence, les parties n'assument aucune responsabilité du fait de l'utilisation des Informations Confidentielles par l'autre partie.

5. Le présent accord prendra fin sur notification écrite de l'une ou l'autre des parties à l'autre. Toutefois, les obligations découlant des présentes concernant toute divulgation effectuée pendant la durée de l'accord demeureront en vigueur pendant sept (7) ans à compter de la date de divulgation, nonobstant la résiliation.

6. La Partie Réceptrice reconnaît et accepte qu'en cas de violation de ses obligations de confidentialité au titre des présentes, ou de toute menace de violation, la Partie Divulgatrice pourra obtenir une réparation appropriée (y compris, mais sans s'y limiter, une injonction) sans avoir à prouver l'existence d'un préjudice réel, afin de prévenir une violation du présent Accord et d'en contraindre l'exécution forcée. La Partie Réceptrice doit informer sans délai la Partie Divulgatrice de toute utilisation ou divulgation non autorisée des Informations Confidentielles de cette dernière et se conformer à toute instruction de la Partie Divulgatrice visant à faire cesser ou à limiter une telle utilisation ou divulgation non autorisée desdites Informations Confidentielles.

7. Dans l'éventualité où l'une quelconque des dispositions du présent accord serait jugée illégale, invalide ou inapplicable par un tribunal compétent, cette disposition sera limitée ou supprimée dans la mesure minimale nécessaire pour que le présent accord demeure pleinement en vigueur. Le présent accord est régi par le droit japonais. Les parties conviennent de la compétence exclusive du Tribunal de district de Tokyo, au Japon, en première instance. Aucune disposition du présent accord n'a pour objet de conférer à l'une ou l'autre des parties des droits en vertu d'un brevet, d'un droit d'auteur ou de tout autre droit de propriété intellectuelle de l'autre partie, ni de conférer à l'une ou l'autre des parties des droits sur les Informations Confidentielles de l'autre partie, sauf disposition expresse contraire du présent accord.

8. Chaque partie peut résilier immédiatement tout ou partie du présent accord sans préavis à l'autre partie si cette dernière se trouve dans l'une des situations suivantes :

• i. un groupe ou une entité qui recherche un avantage économique en utilisant la violence, la force ou des moyens frauduleux, une force antisociale (y compris ses membres et quasi-membres), une entreprise liée à une force antisociale, un racketteur social (sokaiya), un groupe se livrant à des activités criminelles sous prétexte de mener des campagnes sociales ou des activités politiques (shakai-undo-hyoubo-goro ou seiji-katsudo-hyobo-goro), un groupe criminel spécialisé dans les crimes intellectuels (tokushu-chino-boryokudan) et tout autre groupe violent ou un groupe qui formule une demande violente ou une demande déraisonnable au-delà de toute responsabilité légale (« Force antisociale ») ;
• ii. lorsqu'elle commet un acte frauduleux, un acte violent ou des paroles menaçantes envers l'autre partie ou incite un tiers à commettre un tel acte ;
• iii. lorsqu'elle déclare à l'autre partie qu'elle est une force antisociale ou que son groupe ou personne apparentée est une force antisociale ;
• iv. lorsqu'elle interfère ou commet un acte susceptible d'interférer avec les activités d'une autre partie ou d'inciter un tiers à commettre un tel acte ; ou
• v. lorsqu'il porte atteinte à la réputation ou à la crédibilité de l'autre partie ou commet un acte susceptible de porter atteinte à la réputation ou à la crédibilité de l'autre partie ou d'amener un tiers à commettre un tel acte.

9. Si l'une ou l'autre des parties résilie le présent accord conformément à la clause 8, cette partie ne sera pas tenue d'indemniser l'autre partie pour quelque dommage que ce soit, même si cette dernière subit un préjudice du fait de cette résiliation.

10. Le présent accord a été rédigé et signé en japonais, langue qui prévaudra à tous égards. La traduction anglaise du présent accord est fournie à titre indicatif seulement.

Le présent accord peut être signé en plusieurs exemplaires, lesquels, lus ensemble, constituent un seul et même document. Chaque partie peut conclure le présent accord en signant l'un quelconque de ces exemplaires. Toute copie du présent accord signée électroniquement ou transmise par courriel, attestant de sa signature par une partie, peut être invoquée par l'autre partie comme s'il s'agissait d'un original. Le présent accord annule et remplace toutes les discussions et tous les écrits antérieurs et constitue l'intégralité de l'accord entre les parties concernant son objet. Aucune renonciation ni modification du présent accord ne sera opposable à l'une ou l'autre des parties, sauf si elle est faite par écrit et signée par un représentant dûment habilité de chacune d'elles. Le défaut ou le retard dans l'exercice d'un droit ne saurait être interprété comme une renonciation.

En foi de quoi, les parties ont signé le présent accord à la date ultérieure indiquée ci-dessous.

Protocole d'entente sur l'élimination des forces antisociales

_______________ (« Société ») et PagerDuty KK (« PagerDuty»), d’un commun accord, signent le présent protocole d’entente relatif à l’exclusion des forces antisociales (le « Protocole d’entente ») comme suit en ce qui concerne tous les accords déjà conclus ou à conclure à l’avenir entre la Société et PagerDuty (y compris tout accord accessoire à ceux-ci et quelle que soit sa forme ou sa dénomination. « Accords initiaux »).
Le présent protocole d'entente entrera en vigueur rétroactivement à compter de la date d'exécution la plus ancienne des accords initiaux actuellement en vigueur entre la Société et PagerDuty, et chaque disposition des accords initiaux restera pleinement en vigueur dans la mesure où elle n'est pas incompatible avec l'esprit du présent protocole d'entente.

1. Chacune des sociétés, y compris PagerDuty, déclare et garantit à l'autre partie qu'elle, ses dirigeants et ses employés n'appartiennent pas aux catégories suivantes : groupes criminels organisés, membres de groupes criminels organisés, personnes n'ayant pas cessé d'appartenir à des groupes criminels organisés depuis moins de cinq ans, quasi-membres de groupes criminels organisés, sociétés liées à des groupes criminels organisés, racketteurs d'entreprise, groupes se livrant à des activités criminelles sous prétexte de mener des campagnes sociales, ou autres personnes similaires (collectivement, les « Forces antisociales »), et qu'elle n'appartient à aucune des catégories suivantes et n'y appartiendra pas à l'avenir.
   • (je) Entretenir une relation dans laquelle des forces antisociales sont considérées comme contrôlant la gestion ;
   • (ii) Entretenir une relation dans laquelle des forces antisociales sont considérées comme étant substantiellement impliquées dans la gestion ;
   • (iii) Entretenir une relation avec des forces antisociales qui est considérée comme impliquant un usage injustifié de ces forces, par exemple dans le but de réaliser un profit injustifié pour soi-même, sa propre entreprise ou un tiers, ou dans le but de causer un préjudice à un tiers ;
   • (iv) Entretenir des relations avec des forces antisociales, relations reconnues comme impliquant un financement, etc., ou l'octroi de faveurs à des forces antisociales ; ou
   • (v) L'un de ses dirigeants, employés ou personnes impliquées de manière significative dans la gestion de l'entreprise entretient une relation socialement répréhensible avec des forces antisociales.
2. Chacune des sociétés Company et PagerDuty s'engage envers l'autre partie à ne pas commettre, ni à faire commettre par ses dirigeants et employés, ni par aucun tiers, les actes suivants :
   • (je) Formuler une demande violente ;
   • (ii) Formuler une demande déraisonnable qui dépasse le cadre de la responsabilité légale ;
   • (iii) Utiliser un langage menaçant ou la violence en lien avec une transaction ;
   • (iv) Commettre un acte de diffusion de fausses informations, en utilisant la tromperie ou la force pour nuire à la réputation de l'autre partie ou pour entraver ses activités commerciales ; et
   • (v) Autres actes similaires aux éléments précédents.
3. Chacune des parties, la Société et PagerDuty, convient par avance que s'il s'avère que l'autre partie, ses dirigeants ou ses employés relèvent des Forces Antisociales ou de l'un des points mentionnés au paragraphe 1, ou ont commis un acte relevant de l'un des points du paragraphe précédent, ou ont fait une fausse déclaration concernant les déclarations et garanties visées au paragraphe 1, et qu'il est jugé inapproprié de poursuivre les transactions en vertu des Accords Initiaux, ces Accords Initiaux peuvent être résiliés, en tout ou en partie, immédiatement.
4. Chacune des parties, la Société et PagerDuty, convient à l'avance que si le sous-traitant de l'autre partie ou ses dirigeants et employés relèvent de la force antisociale ou de l'un des éléments du paragraphe 1, ou commettent un acte relevant de l'un des éléments du paragraphe 2, elle peut demander à l'autre partie de résilier le contrat avec ce sous-traitant.
5. La partie qui a été résiliée ou qui a reçu une demande de résiliation conformément aux dispositions des deux paragraphes précédents ne pourra faire valoir aucune réclamation contre l'autre partie, même si elle subit un préjudice du fait de la résiliation, et sera responsable de tout préjudice subi par l'autre partie.
6. Chacune des sociétés Company et PagerDuty conclura avec le sous-traitant un accord substantiellement identique au présent protocole d'entente et lui imposera les mêmes obligations qu'à elle-même.
7. Le présent protocole d'entente a été rédigé et signé en japonais, langue qui prévaudra à tous égards. La traduction anglaise du présent accord est fournie à titre indicatif seulement.

PAGERDUTY KK ACCORD DE NON-DIVULGATION MUTUEL 2024