Gegenseitige Geheimhaltungsvereinbarung

Jede unterzeichnende Partei (die „empfangende Partei“) ist sich darüber im Klaren, dass die andere Partei (die „offenlegende Partei“) Informationen im Zusammenhang mit einer potenziellen Geschäftsbeziehung zwischen den Parteien offengelegt hat oder offenlegen könnte und dass beide Parteien derartige Informationen vor unzulässiger Offenlegung oder Verwendung schützen möchten. „Geschützte Informationen“ bezeichnet sämtliche von der offenlegenden Partei offengelegten Informationen, einschließlich, aber nicht beschränkt auf Software, Kundenanforderungen, Know-how, Prozesse, Ideen, Erfindungen (ob patentierbar oder nicht) und sonstige technische, geschäftliche, finanzielle, Kunden- und Produktinformationen, unabhängig davon, ob diese Informationen als solche gekennzeichnet sind und ob sie vor oder nach dem Datum dieser Vereinbarung offengelegt wurden.

• 1. Unter Berücksichtigung der Gespräche der Parteien und eines etwaigen Zugriffs der empfangenden Partei auf geschützte Informationen der offenlegenden Partei erklärt sich die empfangende Partei hiermit einverstanden: (i) die geschützten Informationen der offenlegenden Partei streng vertraulich zu behandeln und alle angemessenen Vorkehrungen zum Schutz dieser geschützten Informationen zu treffen (einschließlich, aber nicht beschränkt auf alle Vorkehrungen, die die empfangende Partei in Bezug auf ihre eigenen vertraulichsten Materialien trifft), (ii) diese geschützten Informationen oder daraus abgeleitete Informationen nicht an Dritte weiterzugeben, (iii) diese geschützten Informationen zu keinem Zeitpunkt in irgendeiner Weise zu verwenden, außer um intern zu prüfen, ob die derzeit geplante Geschäftsbeziehung eingegangen werden soll, (iv) diese geschützten Informationen oder direkte Produkte davon nicht aus den Vereinigten Staaten zu entfernen oder zu exportieren oder zu reexportieren, außer in Übereinstimmung mit und mit allen gemäß den geltenden US-amerikanischen und ausländischen Exportgesetzen und -vorschriften erforderlichen Lizenzen und Genehmigungen, und (v) diese geschützten Informationen nicht zu kopieren oder zurückzuentwickeln. Jeder Mitarbeiter oder Vertreter, dem Zugriff auf derartige geschützte Informationen gewährt wird, muss ein berechtigtes „Bedürfnis zur Kenntnisnahme“ haben und schriftlich an die Beschränkungen dieser Vereinbarung gebunden sein.
• 2. Diese Vereinbarung gilt nicht für Informationen, von denen die empfangende Partei nachweisen kann, dass sie (i) bereits öffentlich zugänglich sind oder (ohne dass hierfür ein unzulässiges Handeln oder Unterlassen der empfangenden Partei oder eines ihrer verbundenen Unternehmen, Vertreter, Berater oder Mitarbeiter vorliegt) werden, (ii) sich vor Erhalt von der offenlegenden Partei in ihrem Besitz befanden oder ihr bekannt waren, (iii) ihr rechtmäßig und ohne Einschränkung von einem Dritten offengelegt wurden oder (iv) unabhängig und ohne Verwendung geschützter Informationen der offenlegenden Partei entwickelt wurden. Die empfangende Partei darf gerichtlich angeordnete Offenlegungen vornehmen, sofern sie sich in angemessenem Umfang bemüht, die Offenlegung zu beschränken und eine vertrauliche Behandlung oder Schutzanordnung zu erwirken, und der offenlegenden Partei die Teilnahme am Verfahren gestattet hat.
• 3. Unverzüglich (i) nach der Entscheidung einer der Parteien, die Geschäftsbeziehung nicht einzugehen, oder (ii) auf eine jederzeitige Aufforderung der offenlegenden Partei (die wirksam wird, wenn sie tatsächlich eingeht oder drei Tage nach frankiertem Versand erster Klasse an die hierin angegebene Adresse der empfangenden Partei) übergibt die empfangende Partei der offenlegenden Partei sämtliche geschützten Informationen der offenlegenden Partei sowie alle Dokumente oder Medien, die derartige geschützte Informationen enthalten, und sämtliche Kopien oder Auszüge davon. Die empfangende Partei nimmt zur Kenntnis, dass diese Vereinbarungen weder (x) die Offenlegung geschützter Informationen der offenlegenden Partei erfordern, deren Offenlegung, wenn überhaupt, ausschließlich auf Wunsch der offenlegenden Partei erfolgt (insbesondere unterliegt jede Offenlegung der Einhaltung von Exportkontrollgesetzen und -vorschriften), noch (y) die offenlegende Partei verpflichten, eine geplante Transaktion oder Geschäftsbeziehung fortzusetzen, in deren Zusammenhang geschützte Informationen offengelegt werden könnten. Die empfangende Partei erkennt an, dass die offenlegende Partei keine ausdrückliche oder stillschweigende Zusicherung oder Garantie hinsichtlich der Richtigkeit oder Vollständigkeit der geschützten Informationen gibt und dass die empfangende Partei berechtigt ist, sich ausschließlich auf solche Zusicherungen und Garantien zu verlassen, die in endgültigen Vereinbarungen (sofern vorhanden) enthalten sein können, vorbehaltlich der darin enthaltenen Einschränkungen und Beschränkungen.
• 4. Diese Vereinbarung endet drei (3) Jahre nach dem unten angegebenen spätesten Abschlussdatum. Die Verpflichtungen aus dieser Vereinbarung in Bezug auf die innerhalb dieses Zeitraums erfolgende Offenlegung gelten jedoch für den kürzeren der folgenden Zeiträume: (i) fünf Jahre oder (ii) bis alle geschützten Informationen unter eine der oben beschriebenen Ausnahmen fallen.
• 5. Die empfangende Partei erkennt an und stimmt zu, dass es aufgrund der einzigartigen Natur der geschützten Informationen der offenlegenden Partei keine angemessenen Rechtsmittel für einen Verstoß gegen ihre Verpflichtungen aus diesem Vertrag gibt, dass ein solcher Verstoß der empfangenden Partei oder Dritten ermöglichen könnte, in unfairen Wettbewerb mit der offenlegenden Partei zu treten, was zu irreparablem Schaden für die offenlegende Partei führen könnte, und dass die offenlegende Partei daher im Falle eines solchen Verstoßes oder einer entsprechenden Androhung zusätzlich zu den ihr möglicherweise gesetzlich zustehenden Rechtsmitteln Anspruch auf angemessenen Rechtsbehelf ohne Hinterlegung einer Kaution haben kann. Die empfangende Partei wird die offenlegende Partei unverzüglich schriftlich über das Auftreten einer solchen unbefugten Freigabe oder eines anderen ihr bekannten Verstoßes informieren.
• 6. Für den Fall, dass eine der Bestimmungen dieser Vereinbarung von einem Gericht oder einem anderen zuständigen Tribunal für rechtswidrig, ungültig oder nicht durchsetzbar befunden wird, werden diese Bestimmungen auf das erforderliche Mindestmaß beschränkt oder gestrichen, sodass diese Vereinbarung ansonsten in vollem Umfang in Kraft bleibt. Diese Vereinbarung unterliegt den Gesetzen des Staates Kalifornien ohne Berücksichtigung der Kollisionsnormen. Diese Vereinbarung ersetzt alle vorherigen Diskussionen und Schriftstücke und stellt die gesamte Vereinbarung zwischen den Parteien in Bezug auf den Vertragsgegenstand dar. Die obsiegende Partei in einem Verfahren zur Durchsetzung dieser Vereinbarung hat Anspruch auf Erstattung der Kosten und Anwaltsgebühren. Kein Verzicht oder keine Änderung dieser Vereinbarung ist für eine der Parteien bindend, es sei denn, sie erfolgt schriftlich und ist von einem ordnungsgemäß bevollmächtigten Vertreter jeder Partei unterzeichnet. Kein Versäumnis oder keine Verzögerung bei der Durchsetzung eines Rechts gilt als Verzicht.