Gegenseitige Geheimhaltungsvereinbarung

Jede der unterzeichnenden Parteien (die „empfangende Partei“) ist sich bewusst, dass die andere Partei (die „offenlegende Partei“) Informationen über eine potenzielle Geschäftsbeziehung zwischen den Parteien offengelegt hat oder offenlegen könnte, und beide Parteien möchten diese Informationen vor unberechtigter Offenlegung oder Verwendung schützen. „Geschützte Informationen“ bezeichnet sämtliche von der offenlegenden Partei offengelegten Informationen, insbesondere Software, Kundenanforderungen, Know-how, Prozesse, Ideen, Erfindungen (unabhängig davon, ob sie patentierbar sind) sowie sonstige technische, geschäftliche, finanzielle, kunden- und produktbezogene Informationen, unabhängig davon, ob diese Informationen als solche gekennzeichnet sind und ob sie vor oder nach dem Datum dieser Vereinbarung offengelegt wurden.

• 1. In Anbetracht der Gespräche der Parteien und des möglichen Zugangs der empfangenden Partei zu den geschützten Informationen der offenlegenden Partei verpflichtet sich die empfangende Partei hiermit: (i) die geschützten Informationen der offenlegenden Partei streng vertraulich zu behandeln und alle angemessenen Vorkehrungen zu treffen, um diese geschützten Informationen zu schützen (einschließlich, aber nicht beschränkt auf alle Vorkehrungen, die die empfangende Partei in Bezug auf ihre eigenen streng vertraulichen Unterlagen trifft), (ii) diese geschützten Informationen oder daraus abgeleitete Informationen nicht an Dritte weiterzugeben, (iii) diese geschützten Informationen zu keiner Zeit in irgendeiner Weise zu verwenden, außer um intern zu prüfen, ob die derzeit beabsichtigte Geschäftsbeziehung eingegangen werden soll, (iv) diese geschützten Informationen oder daraus direkt abgeleitete Produkte nicht aus den Vereinigten Staaten zu entfernen, auszuführen oder zu reexportieren, es sei denn in Übereinstimmung mit allen nach den geltenden US-amerikanischen und ausländischen Exportgesetzen und -bestimmungen erforderlichen Lizenzen und Genehmigungen, und (v) diese geschützten Informationen weder zu kopieren noch zurückzuentwickeln. Jeder Mitarbeiter oder Beauftragte, dem Zugang zu solchen geschützten Informationen gewährt wird, muss ein berechtigtes „Bedarf an Kenntnis“ haben und schriftlich an die Beschränkungen dieser Vereinbarung gebunden sein.
• 2. Diese Vereinbarung gilt nicht für Informationen, die die empfangende Partei nachweislich (i) allgemein zugänglich sind oder (ohne dass die empfangende Partei oder ein verbundenes Unternehmen, ein Beauftragter, ein Berater oder ein Mitarbeiter unzulässig gehandelt oder unterlassen hat) allgemein zugänglich werden, (ii) sich bereits vor Erhalt von der offenlegenden Partei in ihrem Besitz befanden oder ihr bekannt waren, (iii) ihr von einem Dritten rechtmäßig und ohne Einschränkung offengelegt wurden oder (iv) unabhängig und ohne Verwendung von geschützten Informationen der offenlegenden Partei entwickelt wurden. Die empfangende Partei darf die durch Gerichtsbeschluss erforderlichen Offenlegungen vornehmen, sofern sie angemessene Anstrengungen unternimmt, die Offenlegung zu beschränken und eine vertrauliche Behandlung oder eine Schutzanordnung zu erwirken, und der offenlegenden Partei die Teilnahme am Verfahren ermöglicht hat.
• 3. Sobald (i) eine der Parteien beschließt, keine Geschäftsbeziehung einzugehen, oder (ii) die offenlegende Partei dies jederzeit verlangt (wobei die Aufforderung wirksam wird, sobald sie tatsächlich eingeht oder spätestens drei Tage nach Aufgabe per Einschreiben mit Rückschein an die hier angegebene Adresse der empfangenden Partei), übergibt die empfangende Partei der offenlegenden Partei sämtliche geschützten Informationen der offenlegenden Partei sowie alle Dokumente und Datenträger, die solche geschützten Informationen enthalten, und alle Kopien oder Auszüge davon. Die empfangende Partei nimmt zur Kenntnis, dass diese Vereinbarung (x) die Offenlegung geschützter Informationen der offenlegenden Partei nicht vorschreibt; eine Offenlegung erfolgt, falls überhaupt, ausschließlich nach Wahl der offenlegenden Partei (insbesondere, aber nicht ausschließlich, unterliegt jede Offenlegung der Einhaltung von Exportkontrollgesetzen und -bestimmungen). Ebenso wenig verpflichtet sie (y) die offenlegende Partei, eine geplante Transaktion oder Geschäftsbeziehung durchzuführen, in deren Zusammenhang geschützte Informationen offengelegt werden könnten. Die empfangende Partei erkennt an, dass die offenlegende Partei keine ausdrückliche oder stillschweigende Zusicherung oder Gewährleistung hinsichtlich der Richtigkeit oder Vollständigkeit der geschützten Informationen abgibt und dass die empfangende Partei berechtigt ist, sich ausschließlich auf solche Zusicherungen und Gewährleistungen zu verlassen, die gegebenenfalls in endgültigen Vereinbarungen enthalten sind, vorbehaltlich der darin enthaltenen Einschränkungen und Beschränkungen.
• 4. Diese Vereinbarung endet drei (3) Jahre nach dem unten genannten letzten Unterzeichnungsdatum. Die Verpflichtungen aus dieser Vereinbarung in Bezug auf jegliche Offenlegung, die innerhalb dieses Zeitraums erfolgt, bleiben jedoch für den kürzeren der folgenden Zeiträume bestehen: (i) fünf Jahre oder (ii) bis alle geschützten Informationen unter eine der oben beschriebenen Ausnahmen fallen.
• 5. Die empfangende Partei erkennt an und erklärt sich damit einverstanden, dass aufgrund der Einzigartigkeit der geschützten Informationen der offenlegenden Partei im Falle einer Verletzung ihrer Verpflichtungen aus diesem Vertrag kein angemessener Rechtsbehelf besteht, dass eine solche Verletzung der empfangenden Partei oder Dritten unlauteren Wettbewerb mit der offenlegenden Partei ermöglichen und dieser dadurch irreparablen Schaden zufügen kann und dass die offenlegende Partei daher im Falle einer solchen Verletzung oder einer drohenden Verletzung zusätzlich zu ihren gesetzlichen Rechtsbehelfen Anspruch auf angemessene Billigkeitsleistungen ohne Sicherheitsleistung hat. Die empfangende Partei wird die offenlegende Partei unverzüglich schriftlich benachrichtigen, sobald ihr eine solche unbefugte Weitergabe oder sonstige Verletzung bekannt wird.
• 6. Sollte eine Bestimmung dieses Vertrags von einem zuständigen Gericht oder einer anderen zuständigen Stelle für rechtswidrig, ungültig oder nicht durchsetzbar erklärt werden, so ist diese Bestimmung im erforderlichen Umfang einzuschränken oder zu streichen, damit der Vertrag im Übrigen in vollem Umfang wirksam bleibt. Dieser Vertrag unterliegt dem Recht des US-Bundesstaates Kalifornien unter Ausschluss der Kollisionsnormen. Dieser Vertrag ersetzt alle vorherigen Absprachen und schriftlichen Vereinbarungen und stellt die gesamte Vereinbarung zwischen den Parteien hinsichtlich des Vertragsgegenstands dar. Die obsiegende Partei in einem Rechtsstreit zur Durchsetzung dieses Vertrags hat Anspruch auf Erstattung der Kosten und Anwaltsgebühren. Ein Verzicht auf oder eine Änderung dieses Vertrags ist nur dann für beide Parteien verbindlich, wenn sie schriftlich erfolgt und von einem ordnungsgemäß bevollmächtigten Vertreter jeder Partei unterzeichnet ist. Die Nichtausübung oder verspätete Geltendmachung eines Rechts gilt nicht als Verzicht.